论最低注册资本制度变迁视角下的公司债权人利益保护制度

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1、论最低注册资本制度变迁视角下的公司债权人利益保护制度2015/01总第453期商业研究COMMERCIALRESEARCH文章编号1001-148X(2015)01-0180-06论最低注册资本制度变迁视角下的公司债权人利益保#制度杨妹玲(黑龙江大学法学院，哈尔滨150080)摘要:最低资本制度产生的动因在于平衡股东与债权人利益。最低资本额的取消有利投资兴业，但也伴生债权人保护要求的增强。我国《公司法》在取消最低资本额之后，鼓励投资目的已初见成效，目前应当扩大债权人对于公司资产交动信息知情的范围，并通过要求提供担保或者提前清偿债务等措施维护权益;应明确董事在特定情

2、形下对公司债权人直接承担责任;应强制从事特定行止的公司投保责任保险以保障债权人权益。关键词:公司债权人;最低注册资本;资产信息披露;责任保险中圄分类号DF522文献析、识码A资本具有创造价值的功能，是任何企业存续权人的清偿能力，在资本的创造价值功能之外，人所必需的物质基础。曼宁教授指出:当股东的资产们又赋予资本以担保功能。依据资本创造价值功作为出资而成为公司的财富或当公司的资产分配能，股东希望以最少的资本获取最大的收益，而在给股东时，公司债权人和股东的利益是相反方向资本的担保功能下，公司债权人则希望股东更多的。股东希望将前者最小化，将后者最大化，而债地投入资本以增

3、强公司的偿债能力。由此，股东与权人期望的则恰恰相反[IJ债权人所追求的目标是矛盾的，这种矛盾的调和需要公司法设计合适的最低注册资本制度以平衡一、最低注册资本制度的产生动因-一平衡股东与债权人的利益诉求，做到既能鼓励创业、便股东与债权人利益利投资者出资，又能保障债权人债权实现。在公司出现之前的独资企业、合伙企业等企根据资本创造价值的功能，投资者投入多少业形式，其投资人对于企业债务承担的是无限资本应当根据公司设立的目的、区域以及行业等(连带)责任，这对于企业债权人的保护较为周因素而定，属于投资者自治范畴，但公司作为组织全，但投资人对于这类企业形式的选择相对谨慎，体，在

4、经营过程中牵涉交易相对人以及社会公众这也成为制约这些企业发展规模的重要原因。为利益，这是资本担保功能要解决的问题。最低注册了使投资人的责任限制在出资范围内，人们设计资本额是国家出于保护公司债权人利益，强制要出公司(股东承担有限责任)这种形式，在这种求投资者在公司设立时所应交付的资本最低限额。企业形式中，投资人对于企业的债务不再承担无;股份有限公司作为资合公司，其股东出资构成的限连带责任，股东仅以其出资为限对公司的债务公司资本是债权人利益的唯一保证，公司的责任承担有限责任，从而剌激了投资者的积极性，增强能力和范围直接取决于公司资本的大小。因此，依了公司聚集资本的能力

5、。然而，有限责任在限制公法确定公司的最低资本额，就成为公司责任能力司股东责任的同时，却加大了公司债权人的风险。达到-定低限的基本保证;[2J。这一观点反映了最为了降低公司债权人的交易风险，保证公司对债低注册资本制度在我国产生之初的学界共识。收稿日期:2014-11-10作者简介:杨妹玲(1977-)，女(满族)，黑龙江望奎人，哈尔滨商业大学法学院副教授，黑龙江大学法学院博士研究生，研究方向:民商法学、劳动法学。总第453期杨妹玲:论最低注册资本制度变迁视角下的公司债权人利益保护制度181人获取资产信息提供相关途径。美国主要的贸易二、美国最低注册资本制度的发展历程与

6、债债权人主要不是依颇法律，而是合同、征信机构及权人保护制度其他自助措施来保护他们的利益问。(1)债权人美国的公司资本制度经历了;最高资本额要与公司在合同中可以约定对公司的资产处分行为求→最低资本额规定→元资本额限制;的发展过以及负债总额进行限制，从而在债权存续期间监程。1811年的纽约州公司法是美国最早的普通公督公司的资产状况。(2)除了通过合同形式，公司注册法，其中规定了公司设立时资本不得超过司债权人还可以通过发达的信用系统获取公司的10万美元。之所以产生这种最高资本额的制约，资产信息。信用服务企业在法律规定的框架下，可部分原因源于对公司机制的怀疑与恐慌，部分源

7、以合法地获得大量信用信息，并把它制作成信用于对一种公平机会的需求[3]。随着公司设立原则从产品[9](3)公司的财务会计以及证券市场信息特许主义向准则主义转变，美国法律规定了一个披露等制度，成为公司债权人低成本地获取公司有限公司应先募足股份的最低额募足了这个最资产信息的途径，从而形成对公司资产信息的评低额以后，公司的活动方可开始;[4J。最低资本额价，更好地保护公司债权人利益。通常为50。一10∞美元，其主要目的在于保护公司对实施资产减少行为的责任追究机制首先体债权人利益。在19世纪60年代，1∞0美元对于现为在特定情形下，要求董事对于股东承担责任。公司债权的保障

8、已显得微不