常合高速公路茅山互通至金坛滨湖新城连接线工程

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常合高速公路茅山互通至金坛滨湖新城连接线工程PPP项目协议甲方：常州市金坛区交通工程建设管理处法定代表人（机关法人）：注册地址：组织机构代码：乙1方：法定代表人：注册地址：组织机构代码：乙2方：法定代表人：注册地址：组织机构代码：（如下如无特殊说明，则乙1方、乙2方以下简称为“乙方”)签约地点：签约日期：二〇一七年月日 目录第一章总则第二章项目收益第三章前期工作及建设期履约保证金第四章项目公司成立第五章双方的一般责任第六章项目建设第七章项目的运营和维护第八章项目绩效指标及付费第九章投资回报第十章项目移交第十一章违约与终止第十二章协调和争议的解决第十三章其他约定附件1建设期履约保证金格式附件2运营维护保证金格式附件3移交维修保证金格式附件4运维绩效指标及付费附件5施工图预算编制原则附件6江苏省交通建设工程材料价差调整及价格风险控制指导意见（苏交质[2008]38号）附件7江苏省建设厅关于加强建筑材料价格风险控制的指导意见（苏建价[2008]67号）附件8工程可行性研究报告批复文件附件9本PPP项目前置程序批复文件附件10本PPP项目实施方案及相关批复 附件11本PPP项目物有所值评价及相关批复附件12本PPP项目财政承受能力论证及相关批复附件13金坛区财政部门出具以财政资金支付政府购买服务费的确认函附件14PPP项目承继合同协议书 鉴于：（一）常合高速公路茅山互通至金坛滨湖新城连接线工程PPP项目（以下简称“本项目”）已经金坛区人民政府批准，决定采用政府与社会资本合作（PPP）模式，并授权常州市金坛区交通工程建设管理处（以下称“甲方”）作为本项目的实施机构。（二）甲方通过公开招标的方式选择乙方作为本项目中标社会资本方，并通过与乙方签署本协议的方式授予其在本项目项下的特许经营权。待乙方按照协议约定在金坛区投资设立项目公司后，由项目公司通过补签协议，全面承继乙方在本协议项下的权利和义务。（三）项目公司是乙方为实施投资、建设、运营、管理、移交项目而依法设立的企业法人。（四）本协议是甲乙双方合作实施本项目的原则依据，双方将共同维护并遵守。为此，各方达成如下协议： 第一章总则第一条定义和解释1.1定义除非本协议中另有规定或说明，下列术语应具有本款所指的含义：1.1.1本项目：指常合高速公路茅山互通至金坛滨湖新城连接线工程PPP项目，位于常州市金坛区，具体包括项目投融资、建设、运营维护及移交。1.1.2甲方：指常州市金坛区交通工程建设管理处。1.1.3乙方：指甲方通过公开招标方式选定的本项目PPP运作的社会资本方。1.1.4项目公司：指乙方为实施投资、建设、运营、管理、移交本项目而按照本协议约定设立的企业法人。1.1.5特许经营权：指政府授予项目公司的投资、建设、运营、维护及移交项目资产的权利以及获取由此产生的收益的权利。1.1.6合作期：指监理工程师发出开工令之日起12年的期间（含建设期2年，建成并通过交工验收后即进入运营期，运营期为10年，甲方根据实际情况可无条件提前结束运营期进入移交程序，对此乙方不得拒绝。）。1.1.7项目文件：指包括但不限于本协议及附件、融资协议、及与项目有关的其它文件。1.1.8项目设施：指本项目红线范围内与项目相关的设施。1.1.9贷款银行：指与乙方签订贷款合同、为本项目提供融资的金融机构。1.1.10融资协议：指乙方与贷款银行签署的为履行本协议规定义务而获得贷款银行融资的相关协议。1.1.11建设期履约保证金：指乙方按照第7.1条的规定提供的、为担保其履行在本协议项下的建设等义务的担保函。1.1.12运营维护保证金：指乙方按照第18.1条的规定提交的、为担保其履行在本协议项下的运营维护等义务的担保函。1.1.13移交维修保证金：指乙方按照第25.1 条的规定提交的、为担保其履行在本协议项下移交、质量保证等义务的担保函。1.1.14第三方：指甲乙双方以外的任何自然人、法人、机构、组织、单位、实体等。1.1.15交工验收日：指乙方完成所负责的工程实体内容后，但并未通车之前，向甲方递交交工验收报告，甲方接到乙方报告后，组织交工验收，验收通过，即为交工验收日。1.1.16项目交付日：指本协议规定的，由于项目完成、终止或其他原因造成的乙方向甲方移交项目的所有权及相关财务的所有权的特定日期。1.1.17移交日期：指合作期届满之日后的第一个工作日（适用于本协议期满终止），或经双方书面同意的移交项目设施的其他日期。1.1.18终止日：指本协议提前终止的日期。1.1.19书面形式：指有形表现所载内容的形式，包括合同文件、信件、电报、传真、电子邮件等。1.1.20生效日：指本协议甲乙双方盖章并由双方法定代表人或授权代表人签字之日。如引进的社会资本方为外资的，则本项目协议在报经相应的商务部门审批后生效。1.1.21“元”：指人民币元。1.2解释除非本合同另有说明，下述词语在本合同中应适用本条规定的释义：1.2.1“一方”或“各方”:指本合同的一方或各方。本合同的各方均包括其各自的继任者和获准的受让人；1.2.2“资产”:包括现有和将来的任何类别的财产、收入及权益；1.2.3“修订”:包括补充、更新、替换或重新制订（“被修订”应作相应解释）。1.2.4“包括”：指包括但不限于。第二条协议构成及适用顺序2.1协议构成（1）本协议及其各项修订文件、补充协议；（2）本协议附件； （3）中标通知书;（4）投标文件(含澄清文件)；（5）经批复的施工图；（6）其他构成本协议组成部分的文件。2.2协议适用范围及顺序2.2.1本协议构成为签约方就本协议所涉及的事项而订立的完整协议，并取代双方任何先前的协议或安排。2.2.2上述文件将互相补充，若有关于本协议内容的争议，则以上列构成中次序在先者为准。2.2.3除协议性质及双方约定终止执行的协议条款外，本协议在乙方完成服务后依然有效。2.2.4本协议条款标题仅为方便之用，不影响条款内容的解释。第三条双方的权利与义务3.1甲方权利3.1.1按本协议约定提取建设期履约保证金或运营维护保证金或移交维修保证金项下的款项的权利；3.1.2对乙方投资、建设、运营、维护及移交本项目进行全程实时监管的权利；如发现与本协议存在不相符合的，有权责成乙方限期予以纠正；3.1.3甲方或区政府指定机构或其委托的其他主体，对乙方的投资建设、经营、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督；3.1.4甲方或甲方有关部门在建设期内有对乙方的建设施工情况进行监督检查的权利，包括但不限于在建设期内甲方可以指定政府其他部门或机构对项目进行专项审计检查，相应的费用由甲方负担，检查周期由甲方合理确定，监督范围主要包括对乙方的注册资本的到位情况、资金使用情况、项目进度情况、项目质量情况、项目实施与本协议执行情况等方面，乙方有义务对监督检查工作给予充分配合，提供必要的完整的所需查看的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责； 3.1.5在项目交工验收完成后，甲方有权委托政府审计机构或中介机构对乙方的建设费用进行审计；3.1.6对乙方是否遵守本协议的监督检查权及对建设、运营维护的介入权；3.1.7乙方如出现下列行为之一者，甲方有权责令其限期改正，或依法采取有效措施督促其履行义务；逾期不改正的，有权终止本协议，收回本项目经营权；（1）转让、出租、质押经营权或擅自处置、抵押项目设施、设备的；（2）擅自停业、歇业，影响到社会公共利益和公共安全的；（3）因经营管理不善，造成重大质量、安全责任事故，严重影响公众利益的；（4）被相关部门依法注销、关停的；（5）违反获得经营权时所做的承诺，情节严重的；（6）法律法规禁止的其他行为。3.2甲方义务3.2.1乙方协助甲方及时获得相关的许可或批准，包括但不限于用地规划许可证、用地手续、工程规划许可证、施工许可证等；3.2.2负责完成本项目的初步设计、施工图设计，并通过审查；3.2.3负责或协调将本项目所需水、电、通讯线路从施工场地外部接通至乙方指定地点；3.2.4协调城市供水、排水、燃气、热力、供电、通信、消防、铁路、高速等依附于本项目的各种管线、杆线等设施的建设计划，匹配本项目建设进度及年度计划安排等；3.2.5负责解决项目相关的用地问题；3.2.6（1）本项目已经金坛区人民政府批复同意实施，并纳入财政部PPP项目综合信息平台。（2）本项目应按照本合同的约定及时、足额地向乙方支付可用性服务费和运维绩效服务费；且区政府将本项目的服务费（含可用性服务费和运维绩效服务费）优先列入金坛区政府财政中长期预算规划，且纳入政府财政年度财政预算的还款安排需得到金坛区人大的批准。金坛区财政部门出具以财政资金支付政府购买服务费的确认函。3.2.7在项目建设过程中，协助乙方协调与项目场地周边所涉及的有关单位的关系； 3.2.8在项目合作期内，对非可归责于乙方，且甲方或政府方更有能力解决的事项，由甲方或区政府指定的机构负责协调或监管。3.3乙方权利3.3.1享有投资、建设、运营管理、养护和移交本项目的权利；3.3.2享有以划拨方式使用土地的权利；3.3.3要求甲方按照本协议的约定支付可用性服务费和运维绩效服务费；3.3.4如果因可归责于其他第三方的原因导致乙方履约不能的，则乙方有权和甲方就有关事宜进行沟通，如经甲方确认确属其他第三方原因，且乙方已为避免此种情形采取必要的措施，则甲方有权酌情考虑对应绩效考核指标的达成率。3.4乙方义务3.4.1承担项目投资、建设、运营及维护的费用和风险，负责项目的投资、建设、运营、维护和移交；3.4.2按照金坛区相关规划、年度建设计划以及本协议的约定完成相应的投资建设；3.4.3在运营期内严格按法律及本协议规定进行运营，持续、安全、稳定地提供服务，并确保项目达到本协议约定的标准；3.4.4接受甲方或区政府指定的其他部门或机构在建设期及运营期进行监督管理，并有义务配合合作期内监管事宜，如属聘请第三方机构进行监管的，由此产生的专业第三方机构的监管服务费用由甲方承担；3.4.5按照本协议约定提交建设期履约保证金、运营维护保证金及移交维修保证金；3.4.6乙方应尽最大努力申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准，按时完成项目建设工作，确保项目按本协议约定日期完工；3.4.7如未来甲方或政府有关部门或政府授权的有关单位需对依附于本项目的各类管线、杆线等进行维修、维护或抢险需要的，则乙方应尽最大努力予以配合，不得以本项目对抗关乎公共利益或公共安全的事项；当然申请进行维修、维护或抢险的单位应事先报经政府相关行业主管部门申请授权许可，乙方应根据授权许可，配合其达标完成相应的维修、维护、抢修工作。如该种情形下的配合如影响到乙方绩效考核的，则甲方应酌情按照乙方已履行完毕对应的绩效指标来对待，且不应视为乙方违约；3.4.8如未来甲方利用本项目申请国家专项资金的，乙方应尽最大努力提供协助。 第四条声明和条件4.1甲方的声明甲方在此向乙方声明，在生效日期：甲方已获常州市金坛区人民政府授权管理本项目，有权签署本项目协议，并可以履行其在本协议项下的全部义务；甲方已经获得本项目协议应在生效日期前依相关法规应该由甲方获得的所有批准；如果甲方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该不属实声明严重影响该项目的顺利进行，乙方有权终止本协议。若因此造成任何损失，甲方需全额赔偿乙方。4.2乙方的声明乙方在此向甲方声明，在生效日期：乙方是依据中华人民共和国法律正式成立的合法机构，具有签署和履行本项目协议、其它项目合同和融资文件的法人资格和权利；乙方已经获得本协议应在生效日期前依照相关法规应该由乙方获得的所有批准；如果乙方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该不属实声明严重影响本协议项下的基础设施项目的顺利进行，甲方有权终止本协议。由此造成甲方损失的，乙方全额赔偿给甲方。第二章项目收益权第五条项目收益权5.1项目收益权的授予甲方通过与乙方签订本协议，授予乙方的、在合作期内的独家的权利，以使乙方进行投融资、建设、运营和维护项目设施并取得政府购买服务费。乙方的项目收益权在整个合作期内（包括双方商定的迟延期内）始终持续有效。5.2合作期包括建设期与运营期两部分：项目建设期为2年，项目运营期限（不含建设期）为10年。甲方根据实际情况可无条件提前结束运营期进入移交程序，对此乙方不得拒绝。 除非依据本协议延长或终止，合作期内本协议持续有效，并不可单方撤销。5.3合作期的延长5.3.1如发生下列事件，项目合作期可适当延长：（1）因本协议约定的可归责于甲方的原因导致的完工延误情形出现的；（2）由于法律变更或政府行为导致乙方在项目合作期内受到影响并使乙方遭受实质性的损失的。5.3.2乙方在5.3.1描述的事件发生之后，希望延长项目合作期的，应在事件发生后30天内向甲方递交要求延长合作期的详细申请，以便甲方可以及时对该申请的情况进行核查；否则甲方不同意延长乙方的项目合作期。5.3.3延长项目合作期需经双方书面确认。5.4项目收益的担保及转让经甲方事先书面同意，出于本项目融资的目的，乙方可根据国务院《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号）的规定将本协议项下的预期收益等作为本项目的融资质押等担保，乙方设置该担保权益不应损害甲方的权利或利益；若未来项目公司不能顺利完成项目融资的，乙方应采取股东贷款、补充提供担保等方式以确保项目公司的融资足额到位；除本项目的融资外，乙方不得为其他目的对本项目的资产、设施和设备进行转让或设置担保权益；除本协议另有规定外，未经甲方同意，乙方在项目合作期内不得将本项目经营权出租或以任何形式转让、承包给第三人。5.5合作期满后的处理本项目合作期届满时，乙方应将项目资产无偿移交甲方。乙方应保证在合作期满时清偿其所有债务，解除在项目相关权益上设置的任何担保，在合作期满后不论是否继续经营本项目，其债权债务均由乙方享有和承担，与甲方无关。第三章前期工作及建设期履约保证金第六条前期工作内容及费用 6.1前期工作包括的内容项目前期工作由甲方或甲方委托的其他相关部门、单位负责完成，本协议所指的前期工作包括：（1）甲方依法进行用地手续办理、拆迁等项目用地相关工作；（2）甲方或甲方指定单位依据《中华人民共和国招标投标法》等法律、法规的规定，选择具有相应资质的勘察设计等咨询单位，承担包括项目申报报告、环境影响评价、初步设计、施工图设计等各阶段的工作;（3）甲方依据法律、法规的规定，选择具有相应资质的咨询单位，承担包括PPP实施方案、PPP招标服务等前期咨询工作;（4）项目申请报告、初步设计、施工图设计应依法报有关主管部门审批。经审批的初步设计、施工图设计不得擅自变更，如果必须进行变更，应依法履行变更审批手续。（5）甲方依据法律、法规的规定，选择具有相应资质的工程检测单位、审计单位及工程监理单位，对工程进行专业的检测、审计及监理。（6）甲方依据法律、法规的规定，委托招标代理机构进行项目的招投标工作。6.2乙方对前期工作的确认乙方在此确认：在本合同签订前，已经审阅、并且同意接受由甲方提供的前期工作成果、招标文件的建设图纸及各相关行政部门出具的专项评估报告中的审查意见。乙方在此接受项目招标文件中的建设技术图纸作为项目施工的基准标准，并对其承担全部责任。6.3前期费用前期费用指甲方完成或委托执行前期工作所产生的费用，以中国人民银行5年以上期贷款基准利率按中标的建设工程其他费用年投资回报上浮率进行上浮后支付。本金部分的税负另行协商。第七条建设期履约保证金7.1建设期履约保证金的出具（1）签订本项目PPP项目协议后5 天内及退还投标保证金前，乙方应向甲方提交金额为人民币整（小写：）（按签约建安工程费和设备及工器具购置费之和的6%计算）的建设期履约保证金。建设期履约保证金采用银行保函的形式。银行保函应由具有相应担保额度的国有商业银行或股份制银行的支行及其以上银行开具，并使用本协议附件1《建设期履约保证金》规定的格式或甲方同意的其他格式。7.2恢复建设期履约保证金的数额如果甲方在项目合作期内根据本协议的有关规定提取建设期履约保证金项下的款项，乙方应确保在甲方提取后的十(10)个工作日内，将建设期履约保证金的数额恢复到本协议前款约定的数额，且应向甲方提供建设期履约保证金已足额恢复的证据。甲方提取建设期履约保证金的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。乙方未在前述期限内补足或恢复建设期履约保证金相应金额的，甲方有权发出催告，乙方应在三十（30）日内予以补足；乙方在前述期限内仍未补足的，则甲方有权提取建设期履约保证金项下的余额，并有权提前终止本协议，收回本协议项下的经营权。7.3不提供建设期履约保证金如乙方未按第7.1条提交建设期履约保证金，则构成乙方违约，甲方有权终止本协议。7.4建设期履约保证金的解除建设期履约保证金在乙方根据本协议第十八条提交运营维护保证金之日到期，甲方应在到期日后五（5）个工作日内退还建设期履约保证金。第四章项目公司成立第八条项目公司的设立和运作8.1项目公司的成立根据《PPP项目协议》约定，乙方按约出资组建***有限公司（暂定，最终名称以工商行政机关核准登记的公司名称为准，以下简称“项目公司”），公司股东协议以及章程应以本合同内容为基础根据相关法律法规拟定。8.2项目公司的主要职责 融资、施工、运营、维修养护本项目。主要职责是协调推进和组织本项目建设，包括项目投融资、安全质量、工程管理、机电设备系统等建设管理工作。8.3项目公司经营范围（以正式核发的营业执照为准）项目工程投融资，建设管理与联合试运转，试运行与管理；基础设施、市政公用设施工程建设管理，招标与货物采购；引进技术、设备技术咨询服务与进出口业务。8.4项目公司的注册、出资、股权及管理权（1）注册地点：常州市金坛区。（2）注册时间：本协议签订后30日内到工商行政机关办理登记注册手续。（3）形式为：有限责任公司，公司以其全部财产对其债务承担责任。（4）项目资本金：注册时到账资本金为项目总投资（其中，建安工程费按中标下浮率重新计算）的30%。由乙方以现金方式出资。项目公司的注册资本金专门用于本项目的投资、建设、运营及维护等。（5）根据《公司法》等相关法律法规以及甲乙双方的约定，制定公司章程，明确项目公司股权及管理权事项等。8.5项目公司人员安排8.5.1人员就任项目公司管理、技术人员应按乙方投标文件所述就位，不得随意更换。若乙方要求更改项目公司管理、技术人员，则须向甲方书面申请并获甲方书面同意，更换人员的资质须为同等或更高。8.5.2工时要求项目负责人在项目建设期间必须保证一定的现场工时要求，每周累计在工程现场办公时间应不少于24个小时。8.6项目公司的运作管理（1）项目公司成立后具体负责本项目的投资、建设、运营、维修养护和管理工作，接受甲方的协调和监管，履行本协议中对项目公司的有关条款约定。（2）项目公司应遵守一切有关的法律、行政法规和部门规章以及其他规范性文件的规定，项目公司应经常取得与本项目有关的法律、行政法规和部门规章以及其他规范性文件有关的一切必要的资料。（3 ）项目公司应保证签订的与本工程有关的公司章程、合同、工程文件、投融资文件等文件符合国家有关法律、法规的规定，并与本协议不相抵触。（4）除非得到甲方和乙方共同书面同意，项目公司不得在本项目所涉的任何资产上设立任何形式的担保，亦不得对本项目所涉的任何资产进行任何形式的处置。同时，项目公司亦不得对外以保证的形式进行担保。8.7项目公司的财务运作及监管（1）项目公司应在银行设立工程建设资金专户，并及时向甲方报备，用于支付项目建设所需各项资金，并接受甲方（或其指定单位）的监管。在项目建设过程中，其专户存款须确保工程款的及时支付，不得用于与本工程无关的经济活动。（2）贷款资金的提取应本着必须、合理的原则。8.8股权转让乙方在项目公司合作期间股权的转让详见本协议第10.1条的要求，且须经甲方的书面同意，并依据法律、法规及公司章程的规定转让。第五章双方的一般责任第九条甲方的一般责任9.1法律变更如果因法律变更使乙方无法履行其本协议项下的义务，包括因法律变更使乙方履行其在本协议项下的重要义务按照适用法律成为不合规，乙方应有权立即向甲方发出终止意向通知，并终止履行其在本协议项下的义务。9.2获得和保持批准在乙方提出请求后，甲方应协助乙方从其他政府部门获得、保持和延续项目建设和运营所需的相关批准。甲方按照本条的规定给予协助不应免除乙方在本协议项下第10.5条应当获得所需批准的义务。9.3不当提取保证金 如果甲方提取乙方提交的建设期履约保证金、运营维护保证金以及移交维修保证金中的相应金额之后确定甲方属不当提取，甲方应及时向乙方退还提取的款项，并支付该款项自提取之日至退还之日的利息，利息按中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率上浮不低于投资收益率的比例计算。第十条乙方的一般责任10.1股东和股权转让的限制乙方承诺其在本协议生效之日起至交工验收完成后两（2）年内（含）不得转让其持有的项目公司的全部或部分股权，除非转让为法律所要求，由司法机关裁定和执行（如上述行为的起因涉及乙方过错，则认定为项目公司违约，甲方有权视情形提取建设期履约保证金或运营维护保证金项下的违约金额，直至提前终止本协议）。自交工验收完成后两（2）年之后，经区政府事先书面同意，乙方可以转让其在项目公司中的全部或部分股权，但受让方应满足本协议约定的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并已经以书面形式明示，在其成为项目公司股东后，督促并确保项目公司继续承担本协议项下的义务。10.2遵守适用法律乙方应始终遵守所有适用法律，应经常及时性获取所有适用于项目的已颁布实施的法律，乙方应被视为始终了解这些法律。10.3安全保障乙方应遵守法律及本协议技术规范和要求及国家规定的所有健康和安全标准，建立、健全和完善安全生产制度及安全运行保障体系，确保项目设施安全运行，防止责任事故的发生。在合作期内，乙方应对其自身原因导致的安全事故承担全部责任，并应当在出现安全责任事故1小时内按照有关规定向金坛区人民政府安全生产监督管理部门和负有安全监督管理职责的有关部门报告。乙方应针对自然灾害、重特大事故、环境公害及人为破坏等突发情况建立相应的应急预案和相应的组织、指挥、设备等保障体系，并保证在出现重大意外事件时其保障体系能够正常启动。且应急预案应同时考虑随附的地下地上工程（包括但不限于地下各类管线爆管等）发生重大或紧急事故时，能随时启动投标机制，配合相关责任或实施主体，完成相应抢修、抢险责任等。乙方制定的应急预案应征求政府方的意见并报经区政府同意后实施。 10.4环境保护（1）乙方的责任乙方不应因项目设施的建设或运营维护而造成环境污染。（2）避免对周围环境的干扰乙方在项目设施的建设、运营维护期间应根据本协议技术要求及国家的有关规定，采取一切合理措施来避免或尽量减少对项目周围设施、建筑物和居民区的干扰。10.5批准应由乙方负责的，乙方应尽最大努力自费取得和保持项目建设、运营维护所要求的所有批准，并应促使每一建设承包商和运营维护承包商取得并保持需要的一切此类批准。但甲方应组织各政府有关部门召开协调会议，以尽最大可能简化审批手续。10.6项目文件的协调乙方应使融资协议、项目公司章程、本协议项下的保险单以及其他由乙方签订的与项目有关的任何其他协议符合本协议的规定。10.7税收乙方应依照法律缴纳相应税金。10.8保险乙方在充分评估项目投资和运营风险后，应根据中国的保险法等相关法律和行政法规的规定，并结合项目的实际情况，购买项目建设和运营期间的保险险种。在合理的商业条件下，应遵照可保风险均应投保的原则进行投保。其购买保险后，应将保险合同复印件交甲方备案。乙方所投险种包括但不限于：（a）建筑安装工程一切险及第三者责任险；（b）财产险（设备、设施及附属建筑物）；（c）财产险（运营期间）。以上各种险种的保险均必须足额投保。 建设期内，乙方的保险计划应征得甲方同意，费用计入总投资；运营期内保险应征得甲方同意，费用计入运营成本。整个合作期内，乙方应始终使保险单保持有效。未经甲方书面同意，乙方投保的险种和数额不得随意变更。如果并非乙方的疏忽或故意行为，而无法投保某种特别险种，不视为乙方违约。在法律许可和承保人能提供的服务范围内，乙方有权在和保险公司之间签署的保险合同中，将贷款方列为第一受益人。保险单的附加条款中必须规定：未提前三十（30）天书面通知甲方，保险人不得取消、延展或对保险单作重大变更。乙方应责成保险人向甲方提供保险证明书以证实其已获得上述所列保险单及附加条款。如果乙方未购买或维持上述保险始终有效，则甲方有权根据本协议提取建设期履约保证金或运营维护保证金或移交维修保证金项下的相应金额。乙方应向甲方及时通报保险人的报告通知（如危险整改通知）并提交相应的副本，如果乙方未及时提供通知而造成保险单失效应承担违约责任。10.9对承包商的责任（1）乙方的承包商乙方依法选择承包商，包括但不限于建设分项承包商、设备投标人和运营维护承包商，不应解除乙方在本协议项下的任何义务。乙方对于其承包商或其聘用的人员的任何作为或不作为对甲方承担全部的责任。（2）与承包商的合同乙方应确保与承包商签订的合同符合本协议的规定，承包合同和设备供应合同应按照本协议约定提交甲方备案。10.10培训在甲方保证严格履行本协议规定的保密义务的情况下，乙方对甲方在监督与评估乙方时需要掌握的或者在项目移交后运营与维护本项目所需要掌握的工艺原理、技术诀窍和其他技术信息资料，应给予提供，并对甲方的有关管理人员每年组织必要的高水准的免费培训。10.11投入的人员在整个工程实施过程中，乙方必须派出投标书中承诺的项目经理和项目总工。甲方将对项目经理实行考勤制度，必须保证每月至少有21天在工地现场。未事先征得甲方同意，乙方不得擅自更换项目经理，否则将被视为乙方违约。若确需更换必须获得发包人的同意并保证调整后不得低于原有的水平，乙方更换一次项目经理则将被处以违约金50 万元。但甲方有权根据工程实施情况要求乙方立即更换项目经理，对此，乙方不得拒绝。乙方投入本工程的项目经理必须是满足条件的合格的项目经理，若乙方投入本工程的项目经理被发包人认定为不合格，乙方必须立即无条件更换合格并经甲方同意的项目经理并处违约金50万元。根据以上规定更换项目经理或主要技术人员，甲方将向乙方收取违约金并在当期工程价款支付中扣除。其标准是：项目经理：50万元/人•次项目总工：30万元/人•次主要技术人员：10万元/人•次10.12分包本项目严禁转包和违规分包，所有分包需满足相关规定并经甲方认可，否则视为违约，拒不整改将影响履约考核等级，并上报上级主管部门，情节严重的，甲方有权终止合同并对由此造成的损失保留索赔权利。第六章项目建设第十一条建设要求11.1建设期限11.1.1项目主要进度安排（1）开工时间：不迟于2017年月日开工建设（实际开工时间以本项目监理工程师发出的开工令为准）；（2）交工验收日：自本款前述实际开工时间起算两（2）年内。11.1.2工程进度如果因下列情况受阻，上述进度日期可相应顺延：（a）不可抗力事件；（b）因甲方原因导致的延期；（c）法律规定或其他政府部门的原因导致的延误；（d）本协议规定的其他事项。 11.1.3当11.1.2（b）款的事件发生后，乙方要求延长进度日期，应在前述事件发生后五（5）个工作日内向甲方提出书面报告，报告应包括以下内容：（a）事件的种类；（b）预计延误的日期；（c）乙方采取的减少延误的合理措施；（d）乙方要求延长的日期。甲方应在收到乙方的书面报告后十（10）个工作日内予以回复，逾期未提出书面意见的，视为同意乙方的延期要求。11.1.4乙方在建设期内应向甲方提交每月建设工程进度报告，该报告应合理、详细的说明已完成的和进行中的建设工程情况以及甲方合理要求的其他相关事项。11.2质量标准（1）符合交通部《公路工程质量检验评定标准》（JTGF80/1-2004）等合格标准及相关技术标准和要求；交工验收的质量评定标准为合格；竣工验收的质量评定标准为优良。（2）符合《江苏省干线公路建设标准化实施方案》（苏交工程[2014]568号）的要求，单独计量支付。（3）本项目要求确保获得江苏省优质工程奖（相关费用不单独计量）；争创“扬子杯”，创建成功奖励金额人民币50万元整；争创中国建筑工程“詹天佑奖”，创建成功奖励金额人民币100万元整；争创中国建筑工程“鲁班奖”，创建成功奖励金额人民币150万元整。11.3质量保证与质量控制（1）乙方工程的施工、监理、质量管理、安全管理、交工验收等应符合相关法律和强制性标准，且应符合本协议规定的所有要求。（2）在不影响乙方履行本协议项下义务的情况下，甲方有权在工作时间内对乙方或承包商履约情况进行检查，以保证乙方工程的任何部分均符合本协议的要求，乙方须对此项检查予以协助。（3 ）若甲方有足够的证据证明乙方建设工程或其他任何部分与本协议所规定的质量或安全要求严重不符，甲方有权立即通知乙方，乙方应按照要求进行整改。若乙方在收到甲方通知后5个工作日内未进行整改，则甲方有权自己进行或委托第三方进行必要的纠正，一切风险与费用由乙方承担。在这种情况下，乙方须允许甲方或其委托的承包商为此目的而出入项目场地。若乙方拒绝甲方或其委托的第三方进入项目场地进行纠正工作，或未能按照甲方的要求偿还甲方为此而付出的成本与费用，则甲方有权从建设期履约保证金项下提取相应金额。第十二条土地使用12.1场地范围甲方应依法提供本项目建设工程场地红线图，并以政府有关部门批准的测量数据为准。12.2土地使用权甲方应在本协议生效后，负责办理土地指标等申请手续。并确保乙方有权以零租金的方式使用该等土地。在本协议期满终止时，乙方应按照本协议的约定将该等土地使用权无偿移交给甲方或金坛区政府指定的机构；如本协议提前终止的，则在计算应支付的提前终止补偿金时，应按照乙方获得该等土地使用权所支付的用地费用进行结算，一次性支付给项目公司。12.3土地使用的限制场地是乙方为本项目建设之用，未经甲方书面同意，乙方不得将项目所用土地用于本项目之外的任何目的。12.4甲方对项目场地的出入权甲方以及有关政府部门有权：（1）经合理通知而出入项目场地；（2）有权为了解建设进度或检查乙方履行本协议项下的其他义务的目的行使此项出入权；（3）本协议规定的其他出入的权利。第十三条建设期的监督和检查（1）建设期间，甲方有权随时检查乙方的融资与建设是否符合项目相关要求； （2）若发现任何部分不符合要求，甲方有权通知乙方，指出缺陷或不符合规定之处；（3）若乙方对甲方所发出的通知有异议，则须于接到通知后的五(5)个工作日内将其异议通知甲方，否则应提出整改方案和措施报甲方批准后对工程进行整改。甲方与乙方须尽合理努力以求解决此项事宜。若在此后五(5)个工作日内，该事宜不能得到解决，则依据争议解决程序就该事宜作出裁决。（4）甲方是否监督、检验本项目建设工程均不能减免乙方在本协议下的任何义务、责任。第十四条工程变更管理14.1乙方不得擅自修改设计标准和工程规模对于政府相关部门批复的施工图中的路线走向、设计标准和工程规模，乙方不得擅自修改；也不能通过降低结构安全系数试图缩减投资规模。14.2设计变更建议的提出乙方在开工日后，认为需要对项目建设进行变动（但乙方提出的工程变动要求，必须是出于优化方案、节省开支等合理或经济性考虑），应书面通知甲方并严格遵循江苏省或常州市有关政府投资项目工程变更管理等相关法规或办法的规定，获得审批，否则不得变动。乙方应负责办理报批手续并自行承担所有的相关费用。14.3甲方的回复甲方在收到乙方要求变动的通知后的二十（20）个工作日内，须就变动向乙方作出书面回复，否则视为同意。14.4乙方要求的变动的实施（1）当甲方书面同意乙方要求的变动时，本协议应视为在当日作出了修改，双方须遵守其各自在修改后的本协议项下的义务；（2）乙方要求的变动（含优化设计）引起成本增加的，则由乙方自行承担；如乙方要求的变动使得本项目总成本降低的，则该等降低所带来的直接成本减少及对应产生的收益部分，甲方有权和乙方按照50%：50%的比例分享收益。14.5设计变更管理、备案和检查 乙方应当建立项目设计变更管理台账，定期对设计变更情况进行汇总，并应每季度将汇总情况报甲方备案。甲方可以对管理台账随时进行检查。第十五条交工验收15.1交工验收（1）建设完成后，乙方应按照相关法律与流程向甲方提出交工验收，甲方应在十五（15）日内作出响应。（2）按照《公路工程竣（交）工验收办法》进行交工验收，验收合格后由乙方完成交工验收备案。15．2交工验收内容（1）乙方应按协议约定将交工验收合格的工程交付甲方。（2）乙方应在工程交工基准日后三月内完成工程的所有工程档案与工程决算资料的移交工作。（3）列入工程总投资的重大设备和专用设备，乙方应按协议约定将其功能完好地移交甲方。15.3运营日乙方取得交工验收批复之日的次日为运营日，本项目自此进入运营期。自运营日起，甲方按照本协议第八章约定及时、足额支付可用性服务费和运维绩效服务费。如本项目因征地拆迁、发现文物等不可预见的非可归责于乙方的原因导致延误的，则自开工日起算至两年期届满之日起三十（30）日内，由甲乙双方共同对乙方已经完成的工程量进行核算，甲方应就已完工部分在经双方核算确认后即行按照本协议约定的付款比例及进度支付相应的可用性服务费；但运维绩效服务费仍应在完成交工验收，项目进入运营期后方开始支付。15.4缺陷责任与保修责任项目交工验收后两年内为质保期，质保期内，乙方应对已交付使用的工程承担维护修复责任。已交工的工程存在新的缺陷或已修复的缺陷部位或部件又遭损坏的，乙方应负责修复，直至检验合格为止。第十六条建设的延迟、放弃和甲方介入 16.1延迟延迟是指乙方自身违约、甲方违约、不可抗力、法律变更或变动等事件导致建设工程不能如期开工或完工。（1）乙方在获悉可能导致项目在交工验收日前不能完工的任何事件发生时，应于三(3)个工作日内以书面方式向甲方发出延迟通知，通知内容包括但不限于：（a）延迟事件发生的原因、时间、过程；（b）延迟或延迟事件的责任者；（c）预计延迟时间；（d）对本协议的任何违约或预期违约；（e）乙方关于减轻和纠正延迟或延迟事件影响的计划。（2）乙方在发出延迟通知后，应定期(至少应每星期)就相关情况向甲方提供事件的最新进展报告。除了第9.1条和第二十四条明确规定的情况外，乙方无权从甲方获得因延迟而产生的任何责任的免除或补偿。16.2放弃乙方以书面形式表示放弃本项目建设或运营。16.3视为放弃除不可抗力或甲方违约的情况外，如果乙方出现下列情况，则本项目的建设应视为已被放弃：（1）书面通知甲方其已终止任一建设工程，且不打算重新开始施工；（2）由于乙方原因未能在开工日期之后三十（30）天内开始项目的建设；（3）由于乙方原因未能在任何不可抗力事件结束后三十（30）天内恢复建设工程施工；（4）乙方出于任何其他原因在运营日前停止工程建设（含测试），直接或通过分包商撤走场地全部或大部分的工作人员。16.4甲方介入完成建设（1）甲方介入的条件 乙方出现下列情况之一的，则甲方有权指定第三方取代乙方承担项目的任何必要的建设，以便实现完工。（a）书面表示放弃项目；（b）被视为放弃项目建设。（2）甲方介入建设后，乙方应与甲方及其指定第三方合作，向其提供所有合理的协助，并让贷款人在其融资文件中作出具有相同效果的承诺，以确保项目的建设和完工。（3）甲方介入项目的建设，不应被视为根据本协议受让了项目资产或承担了乙方的义务。除本协议另有规定外，甲方及其指定第三方介入建设所产生的一切费用和风险由乙方承担。甲方有权在向乙方提供详细的费用和支出记录后，从建设期履约保函项下提取该部分款项。如果乙方已采取了切实可行的措施或提供了有效担保，甲方应撤出项目的建设。乙方应在此时恢复承担全部责任，直至任何一方发出终止通知为止。第七章项目的运营和维护第十七条运营和维护要求17.1乙方的主要责任（1）在整个合作期内，乙方应自行承担费用和风险，管理、运营和维护项目设施。（2）在运营日前三个月内，应建立运营和维护质量保证和质量控制的具体措施和制度交甲方确认后执行。（3）乙方应确保在整个合作期内，始终根据本协议的规定运营并维护项目设施，确保项目设施始终处于良好营运状态并能够以安全、连续和稳定的方式提供符合适用法律和本协议要求的服务。（4）乙方应按照甲方要求，每月提交运营成本资料以及甲方合理要求提供的有关乙方财务状况的其它资料。17.2运营、维护和修理记录乙方应确保：（1）对运营、维护和修理项目的情况进行详细记录；（2 ）准许甲方在给予合理通知后于正常工作时间对其运营维护情况进行检查并查阅和复制上述记录。（3）甲方承诺若乙方的上述记录可能包含商业秘密的，其应尽合理努力予以保密。17.3监督与检查（1）甲方有权派出监督员或者指定任何代表在任何时候进入项目场地，以常规考核和临时考核的方式对项目设施的运营和维护进行考核，考核结果与运维绩效付费支付挂钩。但是，甲方监督员或其指定代表进入项目场地或乙方的办公场所不应不适当地干涉乙方对项目的正常运营和维护工作。（2）应甲方的要求，乙方应在十(10)日内提供：(a)自运营首日起，在每个季度结束后的十(10)个工作日内提交的一份关于项目运营和维护的报告；(b)甲方认为必要的任何其他运营和维护资料和信息。17.4甲方介入运营或维护如果甲方认为：乙方未能按照本协议规定运营维护项目，可向社会资本方发出通知并要求其在双方协定的期限内就上述情况进行补救。如乙方未能在上述期间内进行补救的，则甲方有权自行或者委托第三方介入项目运营和维护工作，费用和风险均由社会资本方承担。甲方有权在向乙方提供详细的费用和支出记录后，从运营维护保证金项下提取该款项。第十八条运营维护保证金18.1出具运营维护保证金乙方应在项目运营日起五（5）个工作日内向甲方出具运营维护保证金，其格式应为附件2《运营维护保证金》规定的见索即付的银行保函或为甲方接受的其他格式的银行保函，作为其履行整个运营期义务的保证。运营维护保证金金额为人民币元（小写：）（按签约建安工程费和设备及工器具购置费之和的3%计算），应在本项目交工验收通过之日递交，担保期至移交维修保证金提交日。18.2恢复运营维护保证金的数额如果甲方在项目合作期内根据本协议的有关规定提取运营维护保证金项下的款项，乙方应确保在甲方提取后的十(10)个工作日内，将运营维护保证金的数额恢复到本协议第18.1 条规定的数额，且应向甲方提供运营维护保证金已足额恢复的证据。甲方提取运营维护保证金的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。18.3未恢复运营维护保证金的数额如果乙方没有遵守第18.2条的规定，并且乙方在收到甲方要求其履行义务的书面通知后七(7)个工作日内未予以纠正，甲方有权提取届时有效的运营维护保证金下的全部款项。18.4运营维护保证金的解除运营维护保证金在乙方根据本协议第二十三条提交移交维修保证金之日到期，甲方应在到期日后五（5）个工作日内退还运营维护保证金保证金。或者乙方可直接将运营维护保证金延续为移交维修保证金。第八章项目绩效指标及付费第十九条可用性绩效指标及付费可用性绩效指标为本合同所包括的质量、工期、安全等要求，其支付详见本合同相关条款约定。可用性绩效服务费在整个合作期内不作调整。第二十条运维绩效指标及付费运维绩效指标及付费，详见本协议合同相关条款约定。运维绩效服务费在运营期内不作调整。第九章投资回报第二十一条回报方式鉴于本项目是无用户（通行者）付费的公路，属于非经营性项目，因此采用政府付费购买道路通行服务的方式进行投资回报，并将服务购买费用纳入区级政府公共财政预算，在中长期财政规划中予以落实。第二十二条回报计量 社会资本方因提供公共服务而获得的收入，采用“独立式付费”的计量方法，政府付费计算公式如下：政府购买服务费总额=可用性服务费+运维绩效服务费其中：Ø可用性服务费项目完成建设后，如果项目符合验收标准，即由区政府分十（10）年向项目公司支付本项目可用性服务费。项目可用性服务费计算以建成年交工验收合格日的投资初始值(包括经甲乙双方按照施工图预算编制原则确定并按中标下浮率重新计算的建安工程费、设备及工器具购置费、建设期回报为基数，以中国人民银行五年以上期贷款基准利率加中标的建安工程费及设备及工器具购置费年化收益率上浮率（含税）计算，工程建设其他费用，及其建设期回报以中国人民银行五年以上期贷款基准利率加中标的工程建设其他费用年投资回报率上浮率计算投资回报，采用“十年等额本息”的方式进行计算。本项目由2017开建，建设期2年，则由交工验收日开始分十（10）年“等额本息”支付可用性服务费，计算公式如下：PMT=PMT1+PMT2其中：PMT为每年可用性服务费；PMT1为建安工程费和设备及工器具购置费，及其建设期回报和运营期回报；PMT2为工程建设其他费用，及其建设期回报和运营期回报。PMT1=k1×PV01－1（1+k1）nPMT1为建安工程费和设备及工器具购置费，及其建设期回报和运营期回报；k1为年化收益率(含税)，[注：中标的年化收益率=中国人民银行五年以上期贷款基准利率×（1+中标的上浮率）]； n为等额本息支付的时间，此处取值为10；PV0为项目相对于交工验收合格时的投资初始值（包含建安工程费、设备及工器具购置费、建设期回报)；关于PV0的确定，遵循以下原则：①建安工程费计价及计算原则：参照本招标文件“附件5施工图预算编制原则”中相关文件。本项目施工图预算编制与审核期限约定：项目设计施工图和施工组织设计审核完成后，乙方应在1个月内完成编制并提交甲方，甲方应在1个月内完成审核及财评工作。项目开工之日，如施工图预算尚未审核完成，验工计价月报则由跟踪审计单位按乙方上报之施工图预算为依据进行审核和支付，待施工图预算审核完成后，另行调整。本项目建安工程费按上述约定的计价原则经最终政府审计确定的为准，如在施工过程中出现政府相关部门有新的调价文件，则按新的调价文件作相应调整。②设备及工器具购置费：参照经批复的施工图预算，经最终政府审计确定的为准。③建设期回报：本项目建安工程费和设备及工器具购置费按建安工程费和设备及工器具购置费结算价为基数（待财政审计完成后调整相应建安工程费和设备及工器具购置费），根据中标人中标年化收益率及本项目建设期的实际天数的50%计算建设期回报。即建安工程费、设备及工器具购置费建设期回报=建安工程费和设备及工器具购置费×中标的年化收益率[注：中标的年化收益率=中国人民银行五年以上期贷款基准利率×（1+中标的上浮率）]×[（建设期的实际天数×50%）/365]。可用性服务费支付：在乙方完成全部工程内容，质量符合相关验收标准并经相关部门验收合格，于交工验收日起每满12个月后10工作日内由甲方向乙方支付，分十次支付完毕。工程建设其他费用：工程建设其他费用指本项目由政府实施的前期工作和有关管理、服务类工作所发生的费用，工程建设其他费用包括但不限于工程的规划、可行性研究报告、环境影响评价、立项报批、征地拆迁、初步设计评审、施工图设计评审及审查、招标代理费、跟踪审计费用、管线搬迁费等前期工作涉及的费用，即项目前期费用。 工程建设其他费用由社会资本于项目开工前（或甲方指定的其他时间）向金坛区交通局或其指定单位一次性支付。项目交工验收合格后，最终以政府方提出的票据、合同或文件为依据，根据中国人民银行公布的5年以上期贷款基准利率按中标的工程建设其他费用年投资回报率上浮率进行上浮，按实际占用金额和占用时间计算建设期投资回报。本项目由2017开建，建设期2年，则由交工验收日开始分十（10）年以“等额本息”的方式结算工程建设其他费用，计算公式如下：PMT2=k2×PV01－1（1+k2）n其中：PMT2为工程建设其他费用，及其建设期回报和运营期回报；k2为年投资回报率，[注：中标的年投资回报率=中国人民银行五年以上期贷款基准利率×（1+中标的上浮率）]；n为等额本息支付的时间，此处取值为10；PV0为项目相对于交工验收合格时的工程建设其他费用，即包含建设期内对工程建设其他费用占用的投资回报，建设期投资回报以中国人民银行五年以上期贷款基准利率按中标的工程建设其他费用年投资回报率上浮率进行上浮计，按实际占用金额和占用时间计算；工程建设其他费用结算日期同可用性服务费。项目公司管理费：计算标准为建安工程费和设备及工器具购置费总额×0.5%，包括乙方为进行保证项目投资建设而安排项目管理人员、设立项目公司及项目公司日常经营所需发生的费用。项目公司管理费不计息。项目公司管理费支付：在乙方完成全部工程内容，质量符合相关验收标准并经相关部门验收合格，于交工验收日起满12个月后10工作日内由甲方向乙方一次性支付。Ø运维绩效服务费 在项目的运营期，如果项目公司提供了符合绩效要求的公共通行服务，即由政府分10（十）年向项目公司支付本项目的运维绩效服务费。运维绩效服务费根据金坛区平均运营养护费用及项目具体情况计算，按实调整，确定基准运维绩效服务费，并结合运维绩效考核制确定。即：第n年运维绩效服务费=运维绩效考核得分/100*基准运维绩效服务费。年运维绩效服务费的支付日期同年可用性服务费。项目当年的运维养护支出接受常州市金坛区交通建设管理处监管，超过基准运维绩效服务费的部分由项目公司自行承担。建安工程费及设备及工器具购置费年化收益率和工程建设其他费用年投资回报率的调整随中国人民银行五年以上期年贷款基准利率增减调整之日起同步增减调整；若未来中国人民银行公布的贷款基准利率不再有五年以上期贷款基准利率档，由双方另行协商确定。第二十三条提前移交甲方根据实际情况可无条件提前结束运营期进入移交程序，对此乙方不得拒绝，相应可用性服务费与运维绩效服务费仍按上述原则计算。第十章项目移交第二十四条项目移交24.1移交范围和内容（1）运营期满后，乙方应按协议约定将本项目公路工程、所有附属工程、档案及相关资料移交给甲方或甲方指定单位。24.2移交程序和确认甲乙双方应在移交前1个月举行会议，并就本项目详细的移交程序达成一致意见，双方移交结束，甲方应向乙方签发移交证书。24.3移交的标准在移交日期之前，甲方应在乙方在场时对本项目进行移交验收。乙方应确保最后一次运维绩效考核指标总评分达到九十（90 ）分及以上，此为乙方通过移交验收的标准。如发现存在缺陷的，未能达到本款所述移交标准的，则乙方应及时修复，以满足本款所述的运维绩效考核指标总评分达到九十（90）分的要求。如果未能达到验收标准，且乙方不能在双方协定时间内修正任何上述缺陷，则甲方可以自行修正，由乙方承担风险和费用。甲方有权从移交维修保证金中支取费用以补偿修正上述缺陷的支出，但是需将发生的支出详细记录提交给乙方。24.4保险和承包商保证的转让在移交时，乙方应将所有承包商和供应商提供的尚未期满的担保及保证无偿转让给接收人，并且将所有保险单、暂保单和保险单批单转让给接收人。接收人应支付或退还上述移交之后保险期间的保险费。24.5人员及培训合作期结束的六（6）个月之前，乙方应提交一份当时乙方员工名单，包括每位员工的资格、职位和收入的细节。甲方有权选择在移交日之后优先继续聘用全部或部分员工。甲方或其指定机构需要在移交日之前派驻人员到项目设施所在地进行培训或学习的，应在移交日六（6）个月之前向乙方说明情况及拟派驻人员名单，乙方免费负责为上述人员提供培训，使之达到熟练操作和管理要求。作为移交的一部分，甲方和乙方应联合考试，以确定被指定人员经过培训合格，可以接管本项目的独立运营和维护。移交后，乙方有义务免费提供不低于6个月的技术支持。24.6合同期限及相关乙方在与第三方签订运营维护合同、设备合同及其他合同时，应努力使得该等合同的有效期届满日不超过本项目协议期限届满日。如在移交日前，乙方需签订运营维护合同、设备合同及其他合同，且该等合同在本项目合作期届满后仍为有效的，则乙方应在该等合同签订前报经甲方同意。未经甲方同意的，由乙方承担相应责任。第二十五条移交维修保证金25.1移交维修保证金的提供乙方应于合作期限届满日十二月之前，向甲方提供符合本协议附件3 《移交维修保证金》规定的格式或甲方同意的其他格式的移交维修保证金，作为其履行在本协议下的移交义务和其他违约赔偿义务的担保，保函金额为人民币元（小写：）（按签约建安工程费和设备及工器具购置费之和的1%计算）。25.2恢复移交维修保证金的数额如果甲方在移交维修保证金担保期限内根据本协议的有关规定提取移交维修保证金项下的款项，乙方应确保在甲方提取后的十(10)个工作日内，将移交维修保证金的数额恢复到本协议前款约定的数额，且应向甲方提供移交维修保证金已足额恢复的证据。甲方提取移交维修保证金的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。乙方未在前述期限内补足或恢复移交维修保证金相应金额的，甲方有权发出催告，乙方应在三十（30）日内予以补足；乙方在前述期限内仍未补足的，则甲方有权提取移交维修保证金项下的余额，并有权提前终止本协议，收回本协议项下的经营权。25.3移交维修保证金的解除移交维修保证金在乙方拿到移交证书之日到期。甲方应在移交维修保证金将于到期之日后5日内退还移交维修保证金。第十一章违约与终止第二十六条不可抗力引起的终止履行26.1不可抗力事件任何一方由于出现不可抗力事件使该方无法全部或部分履行其本协议项下的义务时，该方应有权中止履行本协议项下的义务。不可抗力应包括但不限于下列事件：（a）雷电、干旱、火灾、地震、火山爆发、山崩、滑坡、水灾、暴风雨、海啸、台风或龙卷风；（b）流行病、饥荒或瘟疫；（c）战争行为（无论是否宣战）、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁或军事力量的使用、禁运、暴乱或民众骚乱、恐怖行为、军事演习或政变；（d）不能合理预见的重大交通阻滞或停运；（e）化学或放射性污染或核辐射； （f）全国性、地区性、城市性或行业性罢工；（g）导致本次采购活动实际上不能进行的法律及国家政策变更。26.2适用于乙方的例外情况乙方无权将下述情况视作不可抗力事件而终止履行本协议或不完全履行本协议项下义务：（a）乙方的承包商或其他与乙方建立合同关系的第三方在履行合同方面发生延误；（b）项目设施的故障或正常磨损。26.3适用于甲方的例外情况甲方无权将下述情况视作不可抗力事件而终止履行或不完全履行本协议项下义务：金坛区人民政府对项目设施或其任何部分实行的没收、充公或国有化。26.4通知声称受到不可抗力影响的一方应在知道不可抗力之后十（10）个工作日内书面通知另一方，详细描述不可抗力的发生情况和可能导致的后果，并根据对方要求提供证明。26.5损失承担原则发生不可抗力时，双方应各自承担由于不可抗力对其造成的损失。26.6减少损失的责任和协商受到不可抗力影响的一方应努力减少不可抗力的影响。双方应协商采取合理的补救措施尽量减少不可抗力给各方带来的损失。声称不可抗力的一方在不可抗力消除之后应尽快恢复履行本协议项下的义务。26.7不可抗力造成的终止当不可抗力事件阻止一方履行其义务的时间持续九十(90)天以上时，双方应协商决定继续履行本协议的条件或者终止本协议。如果自不可抗力发生后一百八十(180)天之内双方不能就继续履行的条件或终止本协议达成一致意见，任何一方有权给予另一方书面通知后立即终止本协议。第二十七条违约及赔偿（1）以本合同约定为前提，守约方应有权获得因违约方违约而使守约方遭受的损失、支出和费用的赔偿。 （2）守约方应采取合理行动减轻或最大程度地减少违约方违约引起的损失。如果守约方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能减轻或减少的损失金额。（3）守约方应有权从违约方获得因试图减轻和减少损失而发生的任何费用。（4）如果损失是由于受损方作为或不作为造成的，或部分地产生于应由受损方承担风险的另一事件，赔偿的数额应扣除这些因素造成的损失。第二十八条终止与终止补偿如建设或运营过程中，乙方出现a）相关承诺或证明被查出存在虚假行为；b）未能按约定时间提交建设期履约保证金、运营维护保证金或移交维修保证金并保持其有效；c）出现放弃建设情形；d）被依法吊销营业执照、责令停业、清算或破产；e）擅自停止对项目的运营；f）未经同意擅自出租、质押、转让项目经营权或擅自进行股权转让的情况，则甲方有权立即发出终止通知。终止情况发生后，甲方可要求社会资本方在一个月内将所有相关设施移出项目场地，但需向社会资本方支付一定金额的补偿，具体计算方法另行协商。第十二章协调和争议的解决第二十九条项目协调委员会29.1项目协调委员会本协议生效后三十(30)天之内，双方应成立一个由三(3)名乙方代表和三(3)名甲方代表组成的项目协调委员会。任何一方均可在通知另一方后更换项目协调委员会成员。该委员会的所有决定均应得到委员会全体成员的一致通过。29.2协调事项协调事项包括但不限于：（1）协调双方在项目设施的建设及运营方面的计划和程序；（2）在发生不可抗力影响项目运营时讨论应采取的步骤；（3）影响项目设施安全的事项；（4）为解决本协议项下的争议任命财务专家和专家小组； （5）其他双方同意的事项。第三十条争议的解决（1）因违反或终止本协议而引起的对损失或损害的赔偿，甲方与乙方之间应当首先协商解决，如未能达成一致，任何一方均可向项目所在地有管辖权的人民法院起诉。（2）诉讼期间，双方均应继续履行各自根据本协议规定承担的一切义务。（3）本协议适用中华人民共和国法律、法规及有关行政规章和江苏省、常州市、金坛区有关地方性法规管理规定，并据此加以解释。第十三章其他约定第三十一条其他约定31.1协议变更与修订本协议任何修改、补充或变更只有以书面形式并由双方授权代表签字，并加盖公章后方可生效并具约束力。32.2协议的转让未经甲、乙双方共同商定（书面形式确定并公证部门鉴定），该协议项下的权利、义务和责任，不得以任何形式全部或部分转让给其他方。33.3协议生效与终止本协议自甲乙双方签字、盖章并经常州市金坛区人民政府批准后生效，本协议至项目生命周期结束之日终止。34.4协议份数本协议正本叁份，副本陆份，甲、乙双方各持正本壹份，副本贰份。 （本页无正文，为签署页）甲方（盖章）：常州市金坛区交通乙1方（盖章）：工程建设管理处地址：地址：邮编：邮编：传真：传真：电子邮箱：电子邮箱：法定代表人（签字）：法人代表人（签字）：或委托代理人（签字）：或委托代理人（签字）：鉴证方（盖章）：常州市金坛区乙2方（盖章）：财政局地址：地址：邮编：邮编：法定代表人（签字）：传真：委托代理人（签字）：电子邮箱：法人代表（签字）：或委托代理人（签字）： 附件1建设期履约保证金格式建设期履约保证金格式不可撤销的银行保函编号：日期：受益人：常州市金坛区交通工程建设管理处（以下简称“甲方”）地址：邮政编码：申请人：（以下简称“乙方”）地址：邮政编码：鉴于申请人[]（以下简称“乙方”）与甲方于年月日签订了关于常合高速公路茅山互通至金坛滨湖新城连接线工程项目（以下简称“项目”）《PPP项目协议》及其附件。根据该协议之规定，乙方负责成立项目公司并按照受益人要求投资建设本项目，乙方应向甲方提供由其认可的银行保函，以担保项目公司在建设期内全面、正确地履行项目投资和建设等义务。我行同意为项目公司出具上述担保函，并特此确认：若因乙方违反《PPP项目协议》及其附件中所确定的义务，我们作为担保人并代表项目公司向甲方负责，担保金额为人民币(小写：)。我行无条件地、不可撤销地承诺，在收到甲方首次书面要求即付的五(5)个营业日内，我行将无条件地代乙方向甲方支付上述金额限度内的任何一笔或数笔款项，并且甲方无须出具证明或陈述要求支付款项的原因或理由。我行放弃要求甲方在向我方提出付款要求之前首先向乙方提出付款等所有事项的抗辩权利。我行承诺并保证，甲方与乙方之间可能对《PPP项目协议》及其附件或任何其它文件的条款所作的任何更改或补充，都不免除我方在本担保项下应承担的担保责任。我行在此放弃对此类更改、补充或修改要求给予通知的权利。 本保函自签署之日年月日起至年月日（乙方提交运营与维护保函之日）止始终有效。如果本协议提前终止，建设期履约保证金应在终止日后陆（6）个月内保持有效。我行承诺为出具本担保函而须办理的有关法律手续已经齐备，我行放弃以其他任何理由主张该担保函无效的抗辩权利。本保函中使用的所有术语具有《PPP项目协议》中规定的含义。银行/金融机构名称:_________________银行/金融机构盖章__________________法定代表人或负责人签字:__________________日期:__________________ 附件2运营维护保证金格式运营维护保证金格式不可撤销的银行保函编号：日期：受益人：常州市金坛区交通工程建设管理处（以下简称“甲方”）地址：邮政编码：申请人：（以下简称“乙方”）地址：邮政编码：鉴于申请人[]（以下简称“乙方”）与甲方于年月日签订了关于常合高速公路茅山互通至金坛滨湖新城连接线工程项目（以下简称“项目”）《PPP项目协议》及其附件并承诺履行其中的责任和义务。根据该协议之规定，乙方应提供经甲方认可的银行保函，以保函所述金额担保乙方履行《PPP项目协议》项下运营维护本项目的义务。我行同意为乙方出具上述担保函，并特此确认，若因项目公司违反《PPP项目协议》及其附件中所确定的义务，我们作为担保人并代表项目公司向甲方负责，担保金额为人民币（小写：）元，应在本项目交工验收通过之日递交，担保期至移交保函提交日。我行无条件、不可撤销地承诺，在收到甲方首次书面要求即付的五(5)个营业日内，我行将无条件地按甲方书面通知中载明的金额及帐号支付上述金额限度内的任何一笔或数笔款项，并且甲方无须出具证明或陈述要求支付款项的原因或理由。我行放弃要求甲方在向我方提出付款要求之前首先向乙方提出付款等所有事项的抗辩权利。我行承诺并保证，甲方与乙方之间可能对《PPP项目协议》或任何其它文件的条款所作的任何更改或补充，都不免除我行在本担保项下应承担的担保责任。我行在此放弃对此类更改、补充或修改要求给予通知的权利。 本保函自签署之日年月日起至年月日（乙方提交移交保函之日）止始终有效。如果本协议提前终止，运营维护保证金应在终止日后陆（6）个月内保持有效。如果在本保函到期的六十（60）天前，我行或乙方未向甲方提供一份替换的维护保函，则甲方届时有权支取本保函项下的全部余额。我行承诺为出具本担保函而须办理的有关法律手续已经齐备，我行放弃以其他任何理由主张该担保函无效的抗辩权利。本保函中使用的所有术语具有《PPP项目协议》及其附件中规定的含义。银行/金融机构名称:_________________法定代表人或负责人签字:__________________日期:__________________ 附件3移交维修保证金格式移交维修保证金格式不可撤销的银行保函编号：日期：受益人：常州市金坛区交通工程建设管理处（以下简称“甲方”）地址：邮政编码：申请人：（以下简称“乙方”）地址：邮政编码：鉴于申请人[]（以下简称“乙方”）与甲方于年月日签订了关于常合高速公路茅山互通至金坛滨湖新城连接线工程项目（以下简称“项目”）《PPP项目协议》及其附件并承诺履行其中的责任和义务。根据该协议之规定，乙方应提供经甲方认可的银行保函，以保函所述金额担保乙方履行《PPP项目协议》项下运营维护本项目的义务。我行同意为乙方出具上述担保函，并特此确认，若因项目公司违反《PPP项目协议》及其附件中所确定的义务，我们作为担保人并代表项目公司向甲方负责，移交期内（含质量保证期）的担保金额为人民币(小写：)，乙方应于经营期限届满日十二月之前提供。我行无条件、不可撤销地承诺，在收到甲方首次书面要求即付的五(5)个营业日内，我行将无条件地按甲方书面通知中载明的金额及帐号支付上述金额限度内的任何一笔或数笔款项，并且甲方无须出具证明或陈述要求支付款项的原因或理由。我行放弃要求甲方在向我方提出付款要求之前首先向乙方提出付款等所有事项的抗辩权利。我行承诺并保证，甲方与乙方之间可能对《PPP项目协议》或任何其它文件的条款所作的任何更改或补充，都不免除我行在本担保项下应承担的担保责任。我行在此放弃对此类更改、补充或修改要求给予通知的权利。 本保函自签署之日年月日起至年月日（经营期期满后的12个月届满之日）止始终有效。如果本协议提前终止，移交维修保证金应在终止日后陆（6）个月内保持有效。如果在本保函到期的六十（60）天前，我行或乙方未向甲方提供一份替换的维护保函，则甲方届时有权支取本保函下的全部余额。我行承诺为出具本担保函而须办理的有关法律手续已经齐备，我行放弃以其他任何理由主张该担保函无效的抗辩权利。本保函中使用的所有术语具有《PPP项目协议》及其附件中规定的含义。银行/金融机构名称:_________________法定代表人或负责人签字:__________________日期:__________________ 附件4运维绩效指标及付费运维绩效指标及付费一、运营维护期绩效考核1、考核方式　　常州市金坛区常合高速公路茅山互通至金坛滨湖新城连接线工程项目建成后，接受运营维护期绩效考核，具体打分方式参照《常州市城市长效综合管理考核细则》。2、考核方法运营维护期内，甲方主要通过常规考核和临时考核的方式对项目公司服务绩效水平进行考核，并将考核结果与运维绩效付费支付挂钩。（1）常规考核常规考核每季度进行一次，在乙方向甲方提交季度运维情况报告后5日内进行，并应在7日内完成。甲方需提前48小时通知乙方开始考核的时间，乙方在甲方的监督下，在规定的考核现场对道路、桥梁、绿化、排水设施的表面状况进行物理检查。常规考核的最小里程为1公里路段，每季度需变换考核路段范围，年度累计考核里程需达到整个路段长度的25%。（2）临时考核甲方可以随时自行考核乙方的运维服务绩效，如发现缺陷，则需在24小时内以书面形式通知乙方。乙方在接到甲方的书面通知后，应在绩效考核要求的时间内修复缺陷。临时考核结果一般不作为乙方违约情形处理，除非临时考核发现的缺陷会导致道路可用性破坏、交通秩序受到严重影响，或存在重大交通安全隐患。无论是常规考核还是临时考核，乙方皆应及时修复缺陷，否则甲方可根据相关约定提取乙方提交的运营与维护保证金项下的相应金额。二、付费机制安排 在项目的运营期，如果项目公司提供了符合绩效要求的公共通行服务，即由政府分10（十）年向项目公司支付本项目的运维绩效服务费。运维绩效服务费根据金坛区平均运营养护费用及项目具体情况计算，按实调整，并结合运维绩效考核制确定。即：第n年运维绩效服务费=运维绩效考核得分/100*基准运维绩效服务费。年运维绩效服务费的支付日期同年可用性服务费。项目当年的运维养护支出接受常州市金坛区交通建设管理处监管，超过基准运维绩效服务费的部分由项目公司自行承担。年化收益率和年投资回报率的调整随央行五年以上期年贷款基准利率增减调整之日起同步增减调整；若未来央行公布的贷款基准利率不再有五年以上期贷款基准利率档，由双方另行协商确定；若今后利率市场化，则双方参照利率市场化之前的年化收益率、年投资回报率水平另行协商确定利率市场化后的年化收益率、年投资回报率。 附件5施工图预算编制原则施工图预算编制原则1、本项目招标文件2、本项目PPP合同3、交通运输部《公路工程标准施工招标文件》（2009年版）4、《标准施工招标文件》（2007年版）5、交通部发《公路工程基本建设项目概算、预算编制办法》（JTGB06-2007）6、交通部发《公路工程预算定额》(JTG/TB06-02-2007)7、交通部发《公路工程机械台班费用定额》(JTG/TB06-03-2007)8、交通运输部公告2011年第83号文的有关规定计取其他直接费、现场经费和间接费的费率标准9、综合费率中间接费内的规费费率按苏交质〔2008〕29号执行10、苏交建〔2012〕55号（安全生产费按100章到700章合计的1.5%的计算）11、苏交质〔2012〕40号文关于调整交通建设工程人工费单价为编制依据12、交办公路〔2016〕66号文交通运输部办公厅关于《公路工程营业税改征增值税计价依据调整方案》的通知。13、路基、路面、桥梁、涵洞、排水、交通安全设施公路定额中相关费率按下述执行：1）冬季施工：按照准二区2）雨季施工：II区4个月3）夜间施工：计取4）临时设施：计取 5）施工辅助：计取6）基本费用：计取7）财务费用：不计取8）标准化与安全措施费：不计取9）取暖费：不计取10）探亲费：计取11）工地转移费：计取11）利润：7.42%12）税金：11%14、以上定额中没有的相关子目如专业管线（包括雨污水、供电、给水、通讯管道）等项目的报价依据顺序：1）2014年江苏省建设厅颁发的《江苏省市政工程计价定额》及相应机械台班计算办法及取费标准；2)2014年《江苏省建设工程费用定额》；3）《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500—2013）及相关规定。4）常建（2014）279号关于贯彻《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）等国家标准和省2014年建筑与装饰、安装、市政等专业工程计价定额及费用定额的通知。5）苏建价〔2016〕154号省住房城乡建设厅关于建筑业实施营改后江苏省建设工程计价依据调整的通知。6）常建（2016）94号关于转发《省住房城乡建设厅关于建筑业实施营改后江苏省建设工程计价依据调整的通知》。15、市政定额中相关费率按下述执行：1）夜间施工增加费按0.1%计算；2）冬雨季施工增加费按0.25%计算；3）已完工程及设备保护费排水、给水按0.02%计算、大型土石方按0.01%计算； 4）社会保障费排水按2.0%计算、给水、强弱电按照2.1%计算、大型土石方按1.3%计算；5）住房公积金排水按0.34%计算、给水、强弱电按照0.37%计算、大型土石方按0.24%计算；6）税金按11%计算；7）安全文明施工措施费排水按1.5%计算、给水、强弱电按照1.2%计算、大型土石方按1.5%计算；8）临时设施按2%计算；9）排水、给水、强弱电工程根据施工图设计进行标准划分。16、2017年3月常州市工程造价管理处出版的《常州市工程造价信息》金坛市相关的材料供应价，金坛市造价信息不足部分，参照常州市同期工程造价信息；常州市造价信息不足部分，由市场询价并经审计后确认，市场询价材料不参与总价下浮。17、2017年3月底前的国家及有关部委、江苏省、常州市的有关工程造价方面的法律法规、办法、规定等18、工程项目施工图及相关图集。19、公路及市政专业材料调差分别按苏建价【2008】67号文及苏交质【2008】38号文执行。20、其它未尽事宜另行协商一致原则执行。 附件6江苏省交通建设工程材料价差调整及价格风险控制指导意见（苏交质[2008]38号）附件7江苏省建设厅关于加强建筑材料价格风险控制的指导意见（苏建价[2008]67号）附件8工程可行性研究报告批复文件附件9本PPP项目前置程序批复文件附件10本PPP项目实施方案及相关批复附件11本PPP项目物有所值评价及相关批复附件12本PPP项目财政承受能力论证及相关批复附件13金坛区财政部门出具以财政资金支付政府购买服务费的确认函附件14PPP项目承继合同协议书