房地产项目并购尽职调查

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1、房地产项目并购尽职调查□赵小鹏摘要：在房地产项目并购活动中，尽职调查是规避并购风险的重要手段之一。本文论述尽职调查的定义、作用、流程，并结合实务操作，重点分析房地产项目并购尽职调查的主要内容。关键词：房地产项目并购尽职调查一、尽职调查概述、作用及流程尽职调查又称谨慎性调查，其在《布莱克法律词典》中的定义是“通常一个人在其调查过程中寻找合适的法律要求或解除义务时应保持的合理谨慎”。并购尽职调查是指，在并购活动中，并购一方对另一方一切与本次并购交易有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查可以是并购双方的互

2、相调查，一般是并购方对被并购方（目标企业）的调查。完整的房地产项目并购尽职调查包括财务尽职调查、法律尽职调查、市场尽职调查等。（一）实施尽职调查的作用1、有利于评估和规避并购风险。对于并购方而言，最大的风险来源于信息不对称。由于信息不对称，并购方将可能面临着目标企业的道德风险、财务风险、经营风险和法律风险等。通过尽职调查，可以降低信息不对称，合理评估和有效规避上述风险。2、为确定并购价格和并购方案提供依据。在并购谈判过程中，双方的焦点一般集中在并购价格的确定上，尽职调查有助于估算目标企业的预期价值和确定并购价格。如

3、在尽职调查中发现目标企目前房地产开发企业主要通过招拍挂方式取得土地，近几年来，房地产业内的并购活动日益增多，同时并购方所面临的陷阱也越来越多。为尽量避免并购风险，在并购前进行尽职调查显得非常必要和重要。□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□据SDC的权威统计，越来越多的港口并购案例实施者并非为港口运营商或船公司等上下游企业，而是金融资本或石油资本，前者近年来在国际港口并购案例中所占的比例为40%，后者则与前者基本持平。以迪拜世界（DubaiWorld）为例，这是一

4、家业务横跨房地产和港口的企业集团，其经营的港口和运输集团业务遍及全球，并且具有强烈的政府背景以及石油资本作为其依托。此外，近年来欧美地区私人股权投资、养老基金、保险资金等金融机构也开始介入港口并购活动，其资本运作力度超过了业内本身，港口所具有的垄断性、稳定性是吸引其投资的关键。二、国内港口业并购实施现状及启示性建议（一）国内港口业并购实施的现状2006年5月30日，上海港集团旗下的A股上市公司——G上港开始停牌并称将有重大事项公告，这标志着继厦门港、大连港、天津港成功登陆香港联交所主板后，内地港口的领军企业——上海

5、国际港务股份有限公司也基本实现了整体上市。据悉，近年来内地港口因经济向好其投资前景日趋受到关注，“十一五”期间各地港口纷纷加速扩建，“十二五”期间受国家政策影响其整合并购步伐将加快。目前，国内大小港口的总数量已超过1500个，其中规模居于领先的55个港口已有外资进入，世界上最大的四家港航集团———香港和记黄埔、新加坡港务、丹麦马士基、荷兰铁行渣华都已进入我国，例如和记黄埔已参与经营国内数家集装箱港口，包括上海、厦门、汕头、盐田、北仑、江门等。与此同时，国内港口企业的整合也在加速，由于受到投资主体国有化以及地域保护的

6、限制，这种整合多是出于战略合作的形式，例如2009年山东省内的青岛港、日照港、烟台港结为合作联盟，合力建设东北亚国际航运中心；再如，为争夺长江航运优势，2008年张家港港与重庆港签订了战略合作协议，实现了一次跨区域的合作。从目前来看，以区域内合作为基础，拓展区域外合作、力争国际化合作正成为国内港口业的主流理念。（二）国内港口并购的启示性建议从全球港口业并购的历程与特点来看，其成功案例与失败案例是并存的，虽然大多数并购案例最终都实现了双赢，取得了预期的效果，但也有像迪拜世界（DubaiWorld）此类的前车之鉴。由此

7、可见，任何企业在制定并购决策前，都要进行科学、合理的可行性分析，并根据其财务状况对并购风险进行估测。具体如下：1、信息不对称的预防在并购活动实施前，企业首先需全面搜集被并购方信息，通过所有可能的渠道，尽量细致的了解对方的信息，这包括被并购方的核心技术、财务状况、资产质量等等。在此环节中，企业尤其是需对被并购方的真实债务状况、资产担保状况，有无未决诉讼等预计负债进行全面调查，该调查过程尽量采取第三方的形式，通过与被并购企业有合作关系、日常业务往来的企业，来摒弃信息不对称的发生。2、防范并购融资风险以迪拜世界（Duba

8、iWorld）为鉴，国内港口企业在并购活动中应尽量减少其并购融资成本，提高并购资金预测规划的准确性，充分优化并购方的融资结构，有效降低并购所导致的融资压力。当前，国内企业并购融资常采用两种方式，即上市公司股权融资和非上市公司债务融资，这两种融资方式都可充分降低融资成本。此外，港口企业还加强对自有资金的利用，充分挖掘自身潜力以缓解融资压力。3、注重企业文化整合