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时间:2018-05-10
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1、控股、参股公司管理制度第一章总则第一条为了实现AAA地产开发有限公司(以下简称“AAA”)发展战略,促进公司进一步向专业化、规模化和科学化的方向发展,充分发挥AAA的整体优势并提高公司对外投资的整体效益,切实增加股东收益,特制定本管理办法。第二条本办法的适用范围为股权型对外投资。AAA股权型对外投资分为控股公司、参股公司两大类。第三条控股公司是指由AAA与其它合作方依法组建、AAA占控股地位的合资公司。控股的含义包括绝对控股和相对控股:1、绝对控股是指AAA在合资公司占有的股份比例大于或等于51%的情形;2、相对控股是指合资公司其它
2、股东所占股份比例小而且股东比较分散的情况下,AAA所占股份比例虽未达到51%,但在25%~51%之间,并且是第一大股东,可达到控股目的的情形。参股公司是指由AAA与其它合作方依法组建、但AAA未达到控股地位的合资公司。第四条AAA经营管理部对控股、参股公司负有相应的指导、协调、服务和监督的职能。第二章控股、参股公司的设立第五条控股、参股公司的设立方案经AAA经营管理部进行可行性论证后,由AAA董事会下设的投资委员会研究,并报AAA董事会审议批准。第六条由AAA董事会、股东会审议通过控股、参股公司的设立方案后,投资各方应尽快组建控股、
3、参股公司筹备组,办理控股、参股公司组建的具体事宜。筹备组中我方人员的工作同时受AAA的指导和协调,并定期向AAA汇报筹备工作的进展情况。第三章董事及董事会第七条AAA委派至控股、参股公司的董事(以下简称派出董事)按如下办法产生:(一)由AAA经营管理部根据实际情况提出人选,并经公司总经理办公会审议通过后,人力资源部办理向控股、参股公司委派董事的手续;(二)AAA控股的公司,应争取在控股公司的合同和章程中明确规定董事长由我方委派。第八条派出董事的职责:(一)董事会是控股、参股公司的决策机构,派出董事作为董事会成员,根据《中华人民共和国
4、公司法》规定,有权对控股、参股公司的重大事项进行表决。重大事项指《中华人民共和国公司法》第四十六条所列示的董事会职权范围的事项。(二)履行控股、参股公司章程规定的其它权利。(三)派出董事应按时参加控股、参股公司的董事会,积极参与控股、参股公司的重大决策,对涉及AAA作为股东利益的事项要准确地表达我方股东的意见和立场。(四)在董事会闭会期间,派出董事应在平等互利的基础上,处理好与合作方的关系,积极了解控股、参股公司的经营管理情况,将重大事项及时反馈给AAA相应的职能部门,并将我方对控股、参股公司的意见及时反馈至控股、参股公司董事会,争
5、取董事会的认可和执行。同时要督促控股、参股公司按时向AAA上报各种统计报表及其它应由股东方知悉的文字材料。(五)派出董事因故不能参加控股、参股公司董事会会议的,应在会议召开前7日通知AAA,经公司领导认可后以书面形式正式委托适当人选参加。(六)派出董事要协助AAA及时回收在控股、参股公司的应得分配利润。(七)派出董事每年应作一次书面述职报告(可在个人年度工作总结中述职)。第九条AAA对派出董事的考核:(一)AAA向控股、参股公司委派的董事,由AAA经营管理部牵头不定期地进行考核。对工作成绩显著的董事,由经营管理部提出报告经批准后予以
6、奖励。(二)董事在工作中没有履行第八条所规定的职责以及有如下行为之一的,AAA可及时撤换,并根据其造成损失的大小,追究其责任并予以经济处罚:1、严重失职,造成我方股东利益受损或控股、参股公司经济损失;2、不接受AAA意见,擅自越权自作主张,违背我方股东意愿,并造成我方股东利益受到损害;3、以权谋私,营私舞弊;4、因本人原因与其它合作方关系不和,以致影响控股、参股公司的正常经营管理活动;5、对控股、参股公司发生的重大事项不及时向我方汇报;6、违反《中华人民共和国公司法》、控股、参股公司合同、章程等有关规定的内容,并造成一定损失的行为。
7、第十条派出董事的离任:(一)董事因故调离、任职期满或离、退休时,原则上即失去董事职务(特殊情况除外),其缺额按第七条规定产生;(二)董事离任,应做好相关交接工作,如AAA有要求,须向AAA提交离任述职报告,经营管理部对董事在任职期间的工作情况进行评价,作为考核干部的依据;第十一条AAA控股公司召开董事会的规定:(一)控股公司应提前15天将董事会召开的时间、地点、议题等内容书面通知AAA经营管理部;(二)总经理工作报告、财务报告以及其它提交董事会讨论的重大事项,经经营管理部研究牵头组织公司有关部门进行研究后,提出我方董事应在董事会上表
8、决的意见和内容的建议;(三)董事会结束后7日内,控股公司应将本次董事会会议的全部文件报AAA经营管理部备案。(四)AAA可酌情派员列席董事会。第四章监事及监事会第十二条控股、参股公司的监事会按照《中华人民共和国公司法》的有关规定设立。
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