我国关联方关系及其交易披露规范研究

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1、我国关联方关系及其交易披露规范研究一、问题的提出　　当前，我国证券市场上存在较多的关联交易利润操纵行为。这种现存制度环境背景下的逐利行为，一方面，违背公平原则，使质量低下、缺乏竞争能力的上市公司与真正绩优上市公司鱼龙混杂，优劣难辨，严重误导投资者的投资决策，破坏证券市场资源配置功能的发挥；另一方面，此类公司股价处于高位而缺乏实质性要素支撑，易形成巨大泡沫，加大市场风险，危害证券市场的稳定和发展。因此，为维护经济秩序，重新公平配置经济资源，降低市场风险，提高市场效率，保证证券市场的健康稳定发展，必须对这种机会主义行为予以限制。　　　　完善和强化关联交易制度约束，提高上市公司关联交

2、易信息披露透明度，是限制和防范这种操纵行为的有效途径之一。为此，中国证券监督管理委员会有针对性地发布了《关于提高上市公司财务信息披露质量的通知》(1999，10)，强调对关联交易要予以充分披露。然而，作为信息披露规范的主要标准，《关联方关系及其交易的披露》会计准则在体现信息披露完整性、准确性和可比性原则以及规范的可操作性上，还存在不少须进一步完善之处，这大大地影响了对关联交易利润操纵行为的监控力度。据一项国家社科基金资助项目对沪深两地证券交易所上市公司的问卷调查结果表明：在我国现阶段的经济生活中，关联方及其交易披露规范的急需程度在38项具体准则项目中名列第二。这从一个方面反映了

3、当前我国这一经济问题的重要性和加强会计信息披露规范的急迫性。　　　　规则和政策的发展是某种现象的反应行动(responsiveaction)，也是利益集团多次博弈之后形成的一种社会契约。在我国《关联方关系及其交易的披露》会计准则(以下简称我国会计准则)执行三年之际，针对我国上市公司实际情况，借鉴国际研究成果，进一步加强对关联方关系及其交易披露规范的研究，对于提高上市公司信息披露透明度，保证上市公司质量，配合管理层为加强市场监管，肃本清源，防范和化解市场风险而采取的一系列措施，贯彻落实《证券法》精神实质，即充分重视和坚持证券市场的公开、公平、公正原则，切实保证证券市场各环节信息的

4、真实、准确和完整，做好迎接由于加入、柯达、西屋电器等著名公司更换其不称职的高级管理人员。而我国尽管养老基金、投资基金等机构近年来发展迅速，但在进入资本市场方面仍受到法规的许多限定而尚待突破。1995年国务院颁布了《关于深化企业职工养老保险改革的通知》，明确了社会统筹和个人账户相结合的部分累进制，基金的运用，一部分作留存周转金，其余由财政部向基本养老基金走向募集，购买国债；1997年11月国务院颁布《证券投资基金管理暂行办法》，规定基金投资于股票、债券的比例不得低于该基金资产总产值的80%；投资于国家债券的比例不得低于该基金净值的20%；持有1家上市公司的股票不得超过该基金资产净

5、值的10%。我们认为，随着我国金融机构的培育和发展，以及资本市场资金来源渠道的进一步规范，金融机构进入资本市场从而成为上市公司关联方是有其可能性的。近期国务院批准保险公司可以购买投资基金间接进入市场，改变了以往保险基金遵循《保险法》规定，只有国债、金融债、银行存款三种运用方式。中国保监会则进一步表示，今后5年我国保险业将以年均13%的速度稳定发展，将鼓励有条件的保险公司上市。这些都是我国开始发展机构投资者的重要信号。　　　　从我国上市公司的实际情况来看，目前已存在一些大股东为金融机构的现象。统计分析表明，在1997年10月6日至1998年10月5日《中国证券报》所披露发生的12

6、5起规模较大的上市公司国家股、法人股转让案例中，投资银行(包括券商和信托投资公司)作为出让方向受让方转让股权并使之成为上市公司大股东的有12例，而其受让上市公司国家股、法人股并成为大股东的则有5例。随着我国资本市场的扩大和机构投资者的壮大，我国上市公司关联方关系也将进一步扩大，这些均应在我国会计准则中有所考虑。　　　　2.应披露的关联方关系　　　　我国证监会在公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号《年度报告的内容与格式》中规定“公司在列示关联企业的有关资料时，可以只列示由公司以长期投资的形式直接或间接地持有其所有者权益的20%以上的其他法人或经营单位”。我们认为这个规定

7、是欠妥的。对于这个问题，我国会计准则也未作很好的说明。　　　　事实上，目前我国沪深两地有不少上市公司第一大股东持股比例低于20%。据我们对1997年沪深两地证券交易所750家上市公司的年报所进行的统计，结果发现，第一大股东持股比例低于20%的上市公司，沪市有25家，占沪市387家总数的6.4599%，而深市则有26家，占深市363家总数的7.1625%；第二大股东持股比例低于20%的上市公司，沪市有355家，深市有329家。另外，据深市交易所提供的1997年6月“深市上市公司第一大股东持股比