论后股权分置时代上市公司治理问题浅析

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1、论后股权分置时代上市公司治理问题浅析　　论文关键词：股权分置改革；公司治理；股权结构　　论文摘要：股权分置改革被称为中国证券市场的第二次制度革命，它通过流通股股东与非流通股东之间的对价制度设计使得非流通股东获取了流通权，从而形成了两者共同的利益目标，改变了上市公司利益冲突的现实状况，是上市公司有效治理的重要前提。.L.编辑。　　中国证券市场自建立之初就带有浓重的“政策市”色彩，近2/3非流通股的制度安排，使得流通股股东与非流通股东利益不一致，从而引发了一系列行为冲突。股权分置改革是有关于上市公司流通股与非流通股利益协调的制度变革，它将引起上市公司原有股权结构的改变，本文将从

2、公司治理视角分析股权分置改革的效果及后续发展建议。　　　　1股权分置时代的上市公司股权结构特征　　股权分置时期，上市公司绝对比重的非流通股份决定了内部股权利益分配的严重失衡，流通股东“用手投票”的参与机制形同虚设，上市公司股权结构特征主要表现在：　　1.1投资主体缺位　　生产资料公有制是我国基本的经济制度，上市公司年报统计显示，截至2006年，上市公司股权总量中，国有股、法人股比重占60%左右，人民群众拥有股权的最终所有权，但是他们没有对企业产权的实质控制力，无法对企业经济事务进行有效的监督和管理，只能够通过逐级代理关系将企业的实际控制权交于具体的经理人，在这种情况下极易出

3、现有效投资主体缺位的问题。在股权分置时代，公司的董事和高管人员拥有企业的控制权，从而导致了逆向选择和道德风险，造成严重的效率损失。　　1.2控股股东控制　　股权分置情况下，上市公司是股东之间的利益冲突体。流通股股东以市场价值为核心，主要从企业资产的市场价值提高中获得利益；拥有绝对控制权的非流通股股东的利益却与资产市值无关，他们追求的是高溢价融资、壳资源的价值最大化以及利用关联交易等手段转移上市公司财富。我国上市公司这种“同股不同权”的现象严重地侵害了中小股东的切身利益，许多上市公司沦为了大股东的提款机，这种情况很不利于国有资产的保值、增值，破坏了良好的经济秩序。　　中小股东

4、的资金实力有限，分布较为分散，大大增加了他们参加股东大会，参与企业经营决策的难度，再加上流通股股数占全部股本数的比例较少，所以中小股东很难将自己的意图和想法应用于企业，“用手投票”形同虚设。　　1.3内部人控制　　委托代理关系表明企业所有者和经营者的利益出现冲突并且矛盾得不到有效解决的情况下，便极易出现“内部人控制”问题，股权分置格局下的上市公司，由于国有股东位置空缺使得这一问题显得更为严重。“内部人控制”是公司治理中的一大结症，严重破坏了公司的生产效率，主要表现在：首先，它是一种低效率的制度，在这种制度下很容易造成个人过度逐利行为和短期行为，损失经济组织整体效率。其次，中

5、小股东利益得不到保证，虚假信息披露、利润操纵等证券欺诈行为屡禁不止，国有资产大量流失，宏观调控失控，预算约束软化。再次，“内部人控制”与“外部人内部化”现象并举，寻租行为和排队现象屡见不鲜，社会风气和道德行为受到了一定的损失。　　在实际的很多情况下，上市公司董事会成员兼任企业经理，这种“次级代理人”自我管理的公司治理机制缺乏有效的内部和外部监督，使得控股股东与“内部人控制”合二为一，会更加严重地损害经济组织效率和其他利益相关者。　　　　2以公司治理视角看股权分置改革的积极作用.L.编辑。　　目前，股权分置改革工作已接近尾声，共完成中国证券市场市值的九成，其积极作用主要体现在

6、：　　2.1促使上市公司成为股东利益的共同体　　股权分置改革通过对价制度设计使得非流通股具有了流动性，可以参与二级市场证券交易，所以使得原非流通股东的目标函数与流通股股东趋于一致，以资产市场价值为利益共同点，上市公司成为股东利益的共同体。　　2.2为经营者监督、激励制度奠定基础　　总体而言，股东可以通过以下方式解决委托代理关系，从而激励管理者努力工作：第一、代理权之战。股东通过选举董事会成员来制约管理层。第二、收入报酬计划，如股权激励计划，使得上市公司管理者与股东利益相一致。第三、经理人市场和控制权市场的双重制约。当上市公司经营业绩大幅下降，股票市场价格大幅下滑时，企业在有

7、效的控制权市场下可能被其他公司收购，从而使得经营者被替代。　　基本上，上市公司代理权之战不利于公司治理结构的稳定运行，监督成本过高，一般不予采用。收入报酬计划以及经理人和控制权市场的有效制约成本较低，并且有利于上市公司的可持续发展，是比较有效的治理制度，但是它们都要以上市公司股权的流通为前提条件。因此，股权分置改革为经营者监督、激励制度奠定了基础。　　　　3后股权分置时代的上市公司股权结构存在的问题及发展建议　　从制度创新的角度而言，新制度取代旧制度的过程中需要辅助性措施加以配合，新制度有着逐步适应环境、影响环境到