上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

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1、上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购上市公司名称财务顾问名称证券简称证券代码收购人名称或姓名实际控制人是否变化是□否□收购方式通过证券交易所的证券交易□协议收购□要约收购□国有股行政划转或变更□间接收购□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）___________________方案简介序号核查事项核查意见备注与说明是否一、收购人基本情况核查1.1收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）1.1.1收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记

2、的情况是否相符1.1.2收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符—16—1.1.3收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符1.1.4是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照1.1.5收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人

3、）是否未持有其他上市公司5%以上的股份是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况1.1.6收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）1.2收购人身份（收购人如为自然人）1.2.1收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符1.2.2是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照1.2.3是否已核查收购人最近5年的职业和职务是否具有相应的管理经验1.2.4收购人与最近5年历次任职的单位是

4、否不存在产权关系1.2.5收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符—16—1.2.6收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况1.3收购人的诚信记录1.3.1收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明1.3.2如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购

5、人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明1.3.3收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚1.3.4收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果1.3.5收购人是否未控制其他上市公司被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题1.3.6收购人及其实际控制人的纳税情况说明1.3.7收购人及其实际

6、控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象说明1.4收购人的主体资格—16—1.4.1收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形1.4.2收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件1.5收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间1.6收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定二、收购目的2.1本次收购的战略考虑2

7、.1.1收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购2.1.2收购人本次收购是否属于产业性收购是否属于金融性收购2.1.3收购人本次收购后是否自行经营是否维持原经营团队经营2.2收购人是否如实披露其收购目的2.3收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份2.4收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间三、收购人的实力3.1履约能力3.1.1以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力3.1.2收购人是