公司治理结构是股份制改革的关键

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1、公司治理结构是股份制改革的关键　　国有保险公司的股份制改革实质上是一项以建立现代企业制度、促进公司高效运转和可持续健康发展为根本目标的对公司组成要素和相关资源进行分拆和整合的系统工程，其中完善公司治理结构是保证这一工程顺利完成、改革目标顺利实现的前提和基础。随着公司治理结构的变化，在其基础上建立起来的财务治理结构、内部会计控制、财务管理目标等也将随之发生变化。　　一、完善公司治理结构是国有保险公司股份制改革中最重要的内容　　国有保险公司股份制改革的目标是建立现代企业制度，而公司治理结构是现代企业制度中最重要的架构。现代企业制度区别于传统企业制

2、度的根本点在于所有权和经营权的分离，或称所有与控制的分离，即由实物资本的所有权派生出来的占有权、使用权及处置权等同所有权分离。所有权与它派生出来的各项权利的分离，导致公司中各利益主体是通过一系列的合约联结在一起的，又因为交易费用的存在和未来的不确定性导致合约的不完全性，从而在所有者和经营者之间形成一种相互制衡的机制，用以对企业进行管理和控制，并通过一定的制度安排规范公司各利益主体的经济利益，成为现代公司能够有效运行的一个前提基础。　　现代企业中的公司治理结构正是这样一种协调股东和其他利益相关者关系的一种机制，它涉及到激励与约束等多方面的内容。

3、简单地说，规范和处理公司各种契约关系的制度安排，称为公司治理结构。或者说，公司治理结构是处理公司各种契约关系的一种制度。在发达的市场经济体制下，公司治理结构由两部分构成，一是通过竞争的市场所实施的间接控制，或称外部治理结构；二是为实行事前监督而设计的直接监督或称内部治理结构。前者包括客户市场、资本市场、经理人市场、兼并市场等等；后者则是由股东大会、董事会和经理层组成的一个三级结构。本文所称的公司治理结构是指后者。　　公司治理结构最重要的内容是公司治理控制权的分配。从当前经济和法律制度来看，公司治理控制权分配最原始和最直接的依据是财产所有权（包

4、括人力资本和非人力资本所有权）；从有效决策的角度来看，公司治理控制权分配的依据应当是知识和信息。两个分配依据分别界定了公司治理控制权的法定拥有者和最有效的拥有者。从现实来看，公司治理控制权分配的两种依据往往不一致，拥有财产所有权的人不具备知识和信息，具备知识和信息的人往往又不具备财产所有权。所以，如何实现公司治理控制权和知识信息的对应是提高公司效率所面临的重要问题。　　从博弈论的角度来看，我们面临两种选择：一种是财产所有者自己经营公司；另一种是把控制权交于具备知识和信息的人管理。在第一种选择下，财产所有者要承受学习管理知识的成本和经营不专业造

5、成的损失（称之为自理成本）；在第二种选择下，财产所有者需要监督代理人，从而发生代理成本（主要指把控制权交于代理人发生的各种成本，如选择代理人和设计、实施适当的激励与控制制度的成本）。随着代理程度的增大，自理成本减小，而代理成本增大。因此，在客观上存在一个公司治理控制权分配的最优解。假定财产所有者是理性的，最终权衡比较的结果既不会是完全由所有者自己掌握控制权，也不会是由代理人完全掌握控制权，而是自理成本和代理成本之和最小的一点，这就是公司控制权的最优解。所以，公司治理控制权，既不能完全分配给经营者，也不能完全分配给所有者，最优解应当是二者之间的

6、一种动态均衡。只有达到了公司治理控制权的最优分配，公司才能有效运作，实现股东利益、经营者利益、员工利益、国家利益、社会利益的最大化。　　公司治理控制权涉及到公司经营、管理和分配等问题的决策权，它可以是明确规定的，也可能是暗含的，但一定是与决策有关的。部分控制权可以在事前通过合同形式予以明确规定，而其余的控制权则只能说明个大概，其细节需要在执行过程中得到体现，或者说控制权的分配存在着不完备性。在公司治理控制权分配的最优解里，我们看到，存在代理行为具有一定的必然性，或者说代理成本的存在是必然的，我们要做的是如何降低代理成本，从根本上提高经营效率。

7、　　二、“共同治理”模式是国有保险公司治理结构的理性选择　　现代企业制度是符合社会化大生产要求、适应市场经济运行的“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的企业制度。国有保险公司建立现代企业制度，按照《公司法》、《保险法》、《决定》及其他有关规定，公司治理结构应该形成这样的架构：所有者通过法定的形式进入公司行使职能，通过在公司内的权力机构、决策机构、监督机构和执行机构，保障所有者对公司的最终控制权，形成所有者、经营者和劳动者之间的激励和制衡机制，并通过建立科学的领导体制、决策程序和责任制度，使相互的权利得到保障、行为受到约束。要实现这样一个

8、理想的架构，公司治理结构模式的选择就成为一个非常现实的问题。　　在建立公司治理结构时必须充分考虑公司目标，公司目标决定着公司治理结构。但公司的目标有许多种说法，在这