资本公积补亏的可行性研究

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1、资本公积补亏的可行性研究2001年颁布的《企业会计准则——债务重组》规定，企业应将债务重组所产生的重组收益计入资本公积，而不再作为当期收益。在这种情况下，上市公司想依靠债务重组快速“扭亏为盈”似乎已不再可行。然而“上有政策，下有对策”，一些面临ST和PT窘境的上市公司却开始利用资本公积来弥补亏损，以避免加入ST或PT的行列。那么，企业的这一做法究竟是否合法、合理呢？本文将对这一问题进行简单的探讨。一、用资本公积弥补亏损是否合法《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）是规范我国公司行为的根本大法，公司在运行的过程中必

2、须严格依照本法来执行。同样，资本公积的处理也必须依照其规定来执行，在《公司法》中与资本公积相关的规定大致有如下几条：l．《公司法》第177条规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积余，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累积额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取”，“公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。”’2．《公司法》第178条规定：“股份有限公司依照本法规定，以超过股票票

3、面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。”3．《公司法》第179条规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本”，“股份有限公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。”从以上《公司法》的规定中可以看出，存在以下问题尚待明确：1．法定公积金与资本公积金的关系。由于《公司法》没有明确解释法定公积金和资本公积金两

4、者之间的关系，人们对此产生了两种不同的理解：①法定公积金包括资本公积金。例如，在司法部法学教材编辑部编审的《公司法教程》中提到：“根据公积金的提留是否为法律上的强制性规定，可以将其分为法定公积金和任意公积金”，“资本公积金均为依法提留，故而属于法定公积金的范畴，又称为法定资本公积金。”另在全国人大常委会法制工作委员会研究室编制的《〈公司法〉讲话》中明确指出了：“资本公积金是法定公积金的一种。”②法定公积金和资本公积金是两种不同的公积金。例如，《〈公司法〉百问解答》中认为：“从法理划分的角度看，我国《公司法》中所规定的法定

5、公积金是法定盈余公积金。”国家体改委政策法规司法部宣传司编的《＜公司法＞讲话》中同样认为：“法定公积金和任意公积金都属于盈余性公积金，是从公司的利润盈余中提取的，还有另一种公积金是从公司的资本性活动中产生的，称为资本性公积金。”可见，两种公积金的关系直接与资本公积金能否弥补亏损有关，因此，不同的理解给实务操作带来了很大的不便。2．第179条中“公积金”明确的含义。《公司法》中只是提到了用公积金来弥补亏损，而并没有进一步指明这里的公积金是盈余公积金，还是资本公积金。从此项规定来看，可以将这里的公积金理解为既包括盈余公积金也

6、包括资本公积金。既然盈余公积金可以用于弥补亏损，那么用资本公积金来弥补亏损与《公司法》的规定也并不相抵触，并没有违反《公司法》的规定，所以，单从这方面看，用资本公积金来弥补亏损是可以成立的。3．与《公司法》相关的法律规定。其他与《公司法》相关的法律对资本公积金弥补亏损这一行为也无明确的限制。《企业财务通则》第8条规定了：“资本公积金可以按照规定转增资本金，”第32条规定了“企业从税后利润中提取的法定公积金用于弥补亏损，按照国家规定转增资本金等”。这些规定并不意味着资本公积金弥补亏损是不合理的，因为资本公积金只是“可以”转

7、增资本金，并不是“只能”转增资本金。另外，无论是原股份有限公司执行的《股份有限公司会计制度——会计科目和会计报表》还是新颁布的《企业会计制度》对资本公积金是否可以补亏的问题，都没有明确的规定。所以，用资本公积金来弥补亏损显然不能认为是违背制度规定的。二、用资本公积金弥补亏损是否合理以上分析得出，用资本公积金来弥补亏损符合现行法规，但是不是就意味着其一定合理呢？许多企业赞成用资本公积金来弥补亏损是因为在这种情况下，它们就有了操纵利润、粉饰年度报表以避免其步入ST或PT行列的可能，这样的话，与原将债务重组收益计入当年收益有“

8、异曲同工”之妙。因此，对于这种做法，笔者认为其并不合理：1．从资本公积金的和本质来看，其并不适合弥补亏损。资本公积金的主体是资本（或称股本）。企业的所有者权益被分为两类：一类是投入资本，包括股本和资本公积金；另一类是留存收益，包括盈余公积金和未分配利润。在实践中，能弥补亏损的通常是所有者权益中的留存收益部分，而企业的