我国实施ｍｂｏ的财务思考

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1、我国实施ＭＢＯ的财务思考：[王宁孙昕]ＭＢＯ（管理层收购）是西方发达国家资本市场的运作模式。由于我国经济不具备完全的市场经济性质，因此在我国运用ＭＢＯ无疑与西方具有很多差异。本文就国有企业实施ＭＢＯ所涉及的财务问题作些思考。一、ＭＢＯ在我国应用引发的财务问题１．产权关系模糊造成的财务风险。ＭＢＯ的本质是“权益”性收购。由于我国市场经济体制是从计划经济体制过渡而来的，从国有企业自身角度来看，事实上存在所有者“缺位”。即使对国有企业实行股份制改造，形成国有独资公司或股份公司，国有股权所有者“缺位”问题依然存在。对于实施ＭＢＯ的企业而言，其管理层往往是干部身份，缺乏足够的经济实力和管理能力实施收

2、购。加之历史遗留问题的存在，政府的诸多临时政策和非市场行为（如行业管理部门干预）给投机分子以可乘之机。低价收购企业，加价转手倒卖，收购者尚未经营就已赚取超额利润；或者收购者将目标企业抵押融资后，不顾道德信誉“金蝉脱壳”。这样形式上已实施ＭＢＯ，可企业真正的产权更替并未完成，更会加大企业管理难度和财务风险。２．抽逃资本。企业实施ＭＢＯ后，原来的管理层变成了股权出资者，他们从关心企业经营效益转向关心资本收益。在利益驱动下，就有可能会效仿一些私营业主的做法，企业实际亏损，账面却盈利。再按财务收益进行分红，即在实际亏损情况下仍进行股利分配。加之实施ＭＢＯ后的开始几年，管理层急于收回自己的投资，也会

3、采取极端措施进行现金分配，透支企业融资信用。管理层还会通过领取高额薪金、报销多项杂费等形式从企业提走大量的现金，并利用非法交易、关联方交易等手段转移企业利润及财产等。这样就会影响整个企业的资产流动性，对企业持续经营产生不良影响。３．确定企业价值的隐性难题。（１）无形资产。ＭＢＯ作为杠杆收购的一种特殊形式，是目标企业管理层运用融资手段所进行的收购。也就是说，ＭＢＯ应该以支付现金为股权置换条件。可对于高科技企业而言，那些知识产权直接创造者作为ＭＢＯ的收购方，是企业未来的财务出资人和人力资本投资人，他们会用所拥有的知识产权作为股权置换条件。但这些知识产权不完全是依靠其个人力量取得的，而是在企业提

4、供物力、财力的条件下完成的。这样形成的无形资产既属于“个人”，又属于“企业”。目前国有企业的有形资产产权尚不明晰，更何况这种无形资产？（２）商誉。商誉与企业整体相联系，不能单独出售，只有在企业发生并购时才予以确认。ＭＢＯ虽然是对企业内部资本结构的调整，不是将企业整体出售，可它毕竟是一种收购行为，是对企业净资产和剩余索取权的重新分配，是对企业整体资产的整合。因此ＭＢＯ中必然存在商誉问题。如果承认商誉的存在，那么企业实施ＭＢＯ时，负商誉就成为不容回避的问题。因为“内部人”不可能按照公允的企业价值来收购，只能在历史成本的基础上形成成交价格，因此就不可避免地造成收购价格低于目标企业净资产的公允价值

5、。（３）人力资源、人力资本。以前许多企业为了留住和招募优秀人才，在人才的报酬上下了很大功夫，如增加管理层收入、给予股票期权等。ＭＢＯ对人才也是采用利益驱动的方式，但它是把管理层推到企业所有者的位置上，将人力资本与货币资本结合起来，让人才参与企业的最终收益分配，从而吸引和留住人才。虽然人力资源（资本）的确认和计量目前在财务理论界仍存在争论，但人力资源作为企业未来经济发展的重要资源因素，企业实施ＭＢＯ时是必须要考虑其价值的。４．价格是ＭＢＯ问题的焦点。实施ＭＢＯ的企业通常都是前期效益比较好的企业。市场经济基本交易原则之一就是小投入而获大收益，低价收购心理人皆有之。而ＭＢＯ中容易产生“猫腻”的是

6、，作为企业“内部人”的收购方进行资产缩水或藏匿利润。ＭＢＯ作为经济体制改革中的新兴事物，可能会成为各地政府、各个部门追赶的时髦。一些政府部门只考虑本地区的利益，不顾客观条件的限制盲目实施ＭＢＯ，草率行事，简单处理。对国有资产不评估，或有意压低估价，即以原始投资为标价进行转让；或先将国有资产改变性质，作为“企业股”，再将国有资产无偿转化为集体或个人资产；或对国有股长期不送股、不分红，也可能分红后无偿留在企业使用。上述这些情况都造成了国有资产流失。二、实施ＭＢＯ的对策１．产权法制体系建设是实施ＭＢＯ的保障。经济发展必然伴随着一系列治理制度产生，良好的制度环境是经济健康发展的保证。企业经济制度主

7、要用于规范以下方面的关系：①所有者、经营者、生产者之间的关系；②国家和企业的关系；③企业和社会的关系。在这些内容中，产权制度是核心和基础。转换和完善企业体制与经营机制，就要建设以健全的企业法人制度为基础、以产权制度为核心的现代企业制度。现行的《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业财务通则》、《上市公司收购管理办法》等是企业实施ＭＢＯ应遵循的经济法规制度，但缺乏与之配套的法律法规。国家在建设资本市场和产权市场的同时，应