一人有限责任公司法律制度的完善

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1、一人有限责任公司法律制度的完善一、一人公司的概述　　(一)一人公司的概念及特征　　“一人公司(oneman-panyorone-memberpany)也叫独资公司、独股公司，其涵义是指公司资本由一个股东所有的股份有限公司或有限责任公司。”一人公司的股东仅有一人，公司的全部出资或全部股份均由唯一股东所有，一人公司的内部机构设置因其股东只有一人打破了传统意义上的公司股东之间相互制衡的局面。新《公司法》明确规定允许一人公司的设立，但是对于能否设立一人公司在该法中并未明确规定，本文所涉及的一人公司仅指一人有限公司。　　(二)一人公司的法律规定及经济价值　

2、　1　我国一人公司的法律规定　　(1)规范了一人公司的设立条件，禁止滥设。《公司法》第59条第2款规定一个自然人只能投资设立一个一人公司。该一人公司不能投资设立新的一人公司。这一规定禁止了一个自然人设立多个一人公司，同时也禁止由自然人设立的一人公司作为唯一股东再设立一人公司。　　(2)导入了最低资本金制度，并严格规定了出资缴资方式。《公司法》第59条第1款规定一人公司的注册资本最低额为人民币十万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。　　(3)名称披露要求。《公司法》第60条明确规定了一人公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在

3、公司营业执照中载明。该规定使得一人公司的股东对外透明化，有利于更好的保护公司相对人的交易安全。　　(4)特别书面决策要求。《公司法》第62条明确规定了一人公司股东作出本法第38条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名。这一规定提高了一人公司的透明度，有利于债权人对其进行监督。　　(5)建立公司财务制度，加强了对一人公司的财务监督。建立符合现代企业管理要求的会计制度对一人公司而言尤为重要，这也是一人公司股东能否免于承担连带责任的关键所在。《公司法》第63条规定一人公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。这一规定

4、采取强制审计原则，可以及时了解一人公司的年度财务状况，防止一人公司进行自我交易及公司财产和股东财产的混同，加强了对一人公司财务的监督，能更好的保护公司债权人的利益。　　(6)法人人格滥用推定制度。《公司法》第64条规定一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。“该条规定适用于公司不能清偿债务的情形，如公司自身资产能够清偿债务，自然没有适用该条规定的必要。”　　2　确认一人公司法律地位的经济价值　　确认一人公司的法律地位有利于弘扬公司的资合性，充分保护公民和企业的开业自由，吸引民间资本，扩大投资渠道，

5、推动我国民营中小企业的迅猛发展。有利于鼓励低收入阶层投资兴业，增加税收和就业机会，维护社会稳定。有利于发挥公司治理结构简单高效、决策灵活的特点，进一步提升公司的竞争力。有助于鼓励投资者将新兴的高新技术转化为社会经济财富，鼓励科技创新，促进生产力的发展。承认一人公司法律地位，在一定程度上维持了某些企业的效益和国家整体经济利益。这样一来则避免了一些企业因原有股东死亡之后不足法定股东人数而被迫解散，从而防止企业利益受损。　　二、我国一人公司存在的问题　　(一)一人公司设立的门槛过高　　与传统公司设立的条件相比，一人公司设立的门槛要高出许多，这会使许多投

6、资者对于设立一人公司望而却步，试图通过借助一个挂名股东来达到设立实质意义上的一人公司的目的，由此来规避一人公司设立门槛过高的弊端。这样社会上仍然会存在大量的实质意义上的一人公司，因实质一人公司引发的经济问题就会仍然存在。　　(二)一人公司内部组织机构设置不完善，内外监督力度不足　　我国公司法没有明确规定一人公司必须设立监事会，更没有对监事的任命作出明确的规定。这样使得一人公司严重缺乏了内部监督力度，不利于一人公司朝着良好、有序的方向发展。　　(三)对债权人保护不利　　在公司股东只有一人的情况下，容易出现公司财产和股东个人财产混同，公司财产挪作私用

7、，股东给自己支付巨额报酬，同公司进行自我交易等情况，损害公司债权人及其他相对人的利益，破坏了市场经济体制下的交易安全机制。　　三、完善我国_人公司的几点思考　　(一)一人公司设立条件应科学合理　　1　建议对一人公司设立条件的规定与普通公司的设立条件相一致。保护公司债权人和交易相对人的利益，重点应在于对公司运营的法律规制和对单独股东滥用公司法人独立人格造成债权人利益损害的事后救济，而不应当企望通过提高公司注册资本的高门槛来达到这一目的。只有对一人公司与普通公司规定相同的设立条件才能真正避免投资者利用凑足法定人数设立一般的有限责任公司而不设立条件苛刻

8、的一人公司。　　2　应有条件的允许一人公司设立新的一人公司。这样更有利于规范一人公司，完善一人公司的法律制度，激发投资者再度积极投资创业