浅析反向并购中合并商誉的初始计量

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1、浅析反向并购中合并商誉的初始计量摘要：2011年中国概念股在美遭到极大信任危机，股价大幅下降，使得反向并购受到关注。然而我国对于反向并购的研究起步较晚，会计准则有待完善。合并商誉的实质与初始计量一直是争论的焦点，相对于复杂的反向并购，如何计量反向并购中的合并商誉值得探讨与研究。本文通过案例分析反向并购中的商誉为何存在确认计量上的困难以及确认计量后带来的问题。关键词：反向并购合并商誉合并成本可辨认净资产公允价值反向并购能使企业在海外以较低的费用，较少的时间取得海外融资。同时反向并购能在资本市场走弱、IPO机会有限时，为公司海外上市

2、另辟蹊径。然而在2011年6月，中国概念股在美国遭遇了极大的信任危机，其中大多数是通过买壳后反向并购的方式完成上市的，这一事件引起了投资者的恐慌，导致中国概念股股价大幅下跌。因此，反向并购已成为近年来资本市场的热门话题，伴随着如火如荼的企业反向并购，其会计处理也备受关注。为了能够更加真实、准确地反映反向并购的交易实质，反向并购中产生的合并商誉初始计量也是关键的一环。一、构成反向并购的条件反向并购最关键的特征是发行权益的一方成为被合并方实质上的子公司。《企业会计准则解释（2010）》将反向并购定义为：在非同一控制下，企业合并以发行

3、权益性证券交换股权的方式进行，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方成为被购买方。也就是说发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，这种在形式上由上市主体发行权益性工具购买非上市主体，实质上是被购买的非上市主体通过权益互换反向取得上市主体的控制权的企业合并。例如，上市公司A通过发行股份的方式获得非上市公司B原有股东的股份，然而通过该合并，B公司却能获得A公司股份数，并且能够控制A公司，这样B公司就获得A公司的控制权从而实现上市。此时A公司是法律上的母公

4、司，会计上的被收购方，B公司为法律上的子公司，实际上的购买方。二、反向并购中合并商誉的初始计量对于并购交易，为了防止企业仅通过合并本身来操纵利润，购买法被强制实行。购买法核算下，通常并购的成本与被并购公司评估的资产负债的公允价值有差异，这样的借方差异便被确认为合并商誉。合并商誉一直是实务界比较难处理的一个问题。我国对反向并购中合并商誉的初始计量研究起步比较晚，直到2008年才有具体的操作指南规定反向并购中的合并商誉如何进行初始计量。规定指出在反向并购中，购入商誉的成本应根据购买企业支付的价款扣除被收购企业可辨认净资产的公允价值后

5、的余额确定，如果余额是负值，则计入当期损益。即反向并购中的合并商誉为法律上子公司合并成本与法律上母公司可辨认净资产公允价值之正差。（一）合并成本的确定——以公允价值为基础。我国《企业会计准则第20号——企业合并》规定，反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。公允价值通常是根据市场的公开报价确定的；若购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值

6、和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定购买方假定应发行权益性证券的公允价值。合并成本是影响合并商誉初始计量的直接因素。目前企业并购的合并成本是双方协商确定的成交价格，一定程度上受到主观战略意图的影响，谈判双方的技巧和其他因素都会影响合并商誉的计量。（二）购买日取得可辨认资产和负债的分类、指定。反向并购中的购买方指的是法律上的子公司，被购买方指的是法律上的母公司。购买方（法律上的子公司）在企业合并中取得的资产和负债，通常按照分类原则，按照合并日被合并方的公允价值计量，其中预计负债需要充分确认，被购买方（法律

7、上的母公司）原有商誉和递延所得税不予考虑。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为合并商誉；合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当计入当期损益。三、反向并购中合并商誉初始计量的案例分析A公司是一家上市的拥有优良公路资源的物流企业，B公司是有多种运输途径的非上市海洋产品公司。通过A向B购买股权，A将取得完整的海洋港口运输业务，与其原有的公路运输中转业务相结合，优势互补。同时A公司具有较好的投入、加工以及产出能力，因此可以将此项反向并购归为构成实际业务的反向并购。在本次

8、重组完成后，B集团和A公司持股比例分别为33.01%和30.06%的情况下，B集团成为A公司的控股股东，实质上构成了反向并购。A成为实质上的被购买方，法律上的母公司，B则为实质上的购买方与法律上的子公司。A按照反向并购合并会计的处理方式进行商誉初始计量，应当将合