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1、论公司治理机制选择的权变性摘要：本文从管理学的权变理论角度,对公司治理机制的安排问题进行了比较深入的探讨。文章的分析结果表明,公司治理机制不仅受到特定国家的法律制度、经济发展水平、融资结构以及文化等宏观因素的影响,而且就具体的公司来说,由于其自身的经营目标、所处的发展阶段、行业以及所面临的现实财务状况的不同,同样要求采用不同的治理结构。关键词：公司治理公司治理权变性Abstract:Thisarticlefromthemanagementsciencecontingencytheoryangle,go
2、vernedthemechanismtothepanythearrangementquestiontocarryonthequitethoroughdiscussion.Thearticleanalysisresultindicatedthatthepanygovernsthemechanismnotonlytoreceivespecificnationalthelegalregime,theeconomicdevelopmentlevel,thefinancingstructureasacrosco
3、picfactorinfluence,moreoverontheconcretepany,becauseitsoentphase,theprofessionasanagementstructuresimilarly.keyan,Hart,1980)。而控股股东的存在则不仅可以减轻股权分散所引起的搭便车问题,而且有利于公司并购活动的顺利进行(Shleifer,Vishny,1986)。 主张股权分散化的另一个支持性论据是它有利于敌意收购的进行,从而会对无效率的经营者产生制约。然而从世界范围的实践来看,
4、这种机制主要还是存在于英美两国,在德、法、比利时等股权相对集中的欧洲大陆国家,敌意收购则很少发生,即使在传统上被视为控制权市场典范的英美两国,善意的兼并与要约收购,往往也是控制权市场中更为常见的形式。如果越过资本市场,进一步观察非公众性公司之间发生的兼并与收购,则几乎可以说,在世界的任何一个国家,敌意收购都是居于次要地位的一种控制权交易形式。事实上,在非敌意收购的形式下,由于股权的变更往往导致高层管理者的大量离职,同样会对经理人员产生比较明显的惩戒作用(蔡祥,2003)。因此,敌意收购本身并不能主导股
5、权结构的演变方向。 上述分析主要侧重于治理机制的监督与约束作用,在促进有效率的经营管理方面,股权结构的差异会引起不同的后果。在股权分散的情况下,经理人员的决策与管理能力往往对公司的发展具有主导性作用,而在股权集中的情况下,控股股东更可能拥有决定性权力,这种权力固然存在被滥用的危险,但也可能促进母公司与子公司之间资源的整合。后一点正是为什么在英美资本市场上一部分上市公司会被要约收购,导致股权由分散走向集中的重要原因。 具体到中国的股权结构改革,权变性分析提醒我们必须对每一种现实或可能的形态进行审慎的
6、评价。以国有股来说,过高的国有股比例可能意味着委托人缺乏足够的经济利益驱动去有效的监督和评价经营者,形成“事实上”的内部人控制。但在另一方面,上市公司也可以通过国有股与政府建立良好的关系,获得税收和其他方面的好处。尤其在企业处于财务困境时,政府的这种扶持行为可能更为明显。再从演变的趋势看,一个不容忽视的发展结局就是股权结构分而不散,也就是说,股权比较均匀地集中在若干大股东手中。这时,由于股东之间的相互制衡,“一股独大”所带来的许多问题可能得到避免,但同时也可能带来决策效率的降低和责任上的相互推委。
7、(二)董事会结构:决策管理还是监督控制 一般来说,董事会承担着两大核心职能,一是保证公司战略目标的实现和经营决策的有效性,二是对高层管理团队进行选拔、监督和激励。董事会结构的安排无疑需要服从这两个职能的需要,但落实到实践中,一个不可回避的问题就是,孰者为重,孰者为轻?在理论上,上述第二个职能显然必须以第一个职能为前提,但现实的评价与要求却似乎主要集中在后一方面。这也许是因为绝大部分财务舞弊案件的发生都与董事会监督功能的失效有关。从安然等事件来看,这种失效似乎已经成为一个世界性的事实。导致这一结果的主
8、要原因在于,董事会虽然名义上有权解聘或雇佣管理者,但实际上,管理者往往控制着董事成员的选择(Mace,1986)。这时,在公司业绩比较差的情况下,董事会仍会起到一定的监督作用,但这种影响往往是比较微弱的(BO),我们也似乎无法对任何进行MBO的公司都充满乐观的预期。因为管理层持股所带来的效应可能在某些公司为正,而在另一些公司反而是制约了自身的发展。主要
