关联交易、盈余管理与大股东利益输出

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1、关联交易、盈余管理与大股东利益输出摘要：股权分置下大股东控制及其导致的利益输出、盈余管理与关联交易问题是我国证券市场上三个密切关联的问题。关联交易不仅是我国上市公司进行盈余管理的手段之一，也是大股东从上市公司进行利益输出的重要途径。大股东为摄取控制权的私人收益、进行利益输出是我国上市公司通过关联交易进行盈余管理的主要根源。关键词：关联交易、盈余管理、大股东利益输出我国证券市场成立之初就被赋予了为国有企业改革服务的重要职责。因此，在特殊的制度安排下，我国的上市公司绝大多数由国有企业改制而来。为了维护公有制的主体地位，国有企业在改制上市过程中大都采用了国家控

2、股的股权模式，这样，公司治理结构呈现出大股东控制的特征。大股东控制虽然可以保证大股东的权益不受内部经理的侵蚀，但也为大股东获取控制权私人收益，进行利益输出提供了可能。股权分置下大股东控制及其导致的利益输出、盈余管理与关联交易问题是我国证券市场上三个密切关联的问题。一、大股东利益输出与关联交易我国上市公司股权结构高度集中，处于大股东超强控制状态，股权集中在大股东手中。而Grossman和Hart（1988）曾经指出，如果公司中存在持股比例较大的股东，就会产生控制权收益，这些收益并不是按照持股比例在所有股东之间进行分配，而是只有大股东才能享有，这种收益称为控

3、制权的私人收益。为了获得控制权的私人收益，大股东“掠夺（expropriation）”中小股东的问题时有发生，即大股东的利益输出问题。例如，以较低的价格将上市公司的资产出售给大股东拥有较高现金收益权的公司、向经理人员支付较高的薪水、为大股东拥有较高现金收益权的企业提供贷款担保、侵占公司的发展机会，及至最为直接的偷盗等，都是大股东从上市公司进行利益输出的表现（李增泉等，2004）。为什么大股东利益输出现象在我国上市公司中大量存在呢？首先，大股东控制下的“一股独大”现象造成了上市公司的独立性极差。公司董事会成员和高级管理人员主要由大股东派驻，代理人实际上只能

4、按委托人（大股东）利益行事。大股东、董事会和经理层利益基本一致，“一股独大”为大股东利益输出提供了组织条件。但是，“一股独大”现象并非中国独有。Laport、Rafael、Lopez-de-Silanes、Shleifer、Vishny等人对49个国家最大10个公司股权结构的研究证实，股权结构在世界范围内是相当集中的。在全球49个国家最大10家公司中，前3个股东持股份额平均为46%；持股份额平均为50%以上的国家(地区)有17个之多，占样本国家数的34.7%。但大股东利益输出问题在我国却远比其他国家普遍和严重，这还与我国的股权分置状况有关。我国上市公司的

5、股份按所有者性质分为国家股、法人股和个人股，并且规定国家股、法人股不得上市流通。这样的股权结构安排，人为地将股票市场分割成了两个相互分离的市场：流通股市场和非流通股市场，这种分裂破坏了全体股东利益一致性原则。在这种二元股权结构下，大股东股份不能流通，其利益无法通过股票升值来实现，其资产价值与股票价格涨跌和市场走势基本无关。大股东所能够与流通股同等享受的回报是股利，显然，这无法满足大股东的利益要求。在缺乏制度性约束的情况下，大股东可能以其他股东的利益为代价来追求自身利益，通过追求自利目标而不是公司价值目标来实现自身福利最大化。另外，由于公司治理的薄弱，中小

6、股东权益缺乏应有的保护，侵害中小股东利益成为大股东的“理性”选择。那么大股东通过何种方式从上市公司进行利益输出呢？其中一种方式就是通过关联交易转移公司资产和利润。在信息不对称的情况下，如果大股东控制上市公司，便会利用其控制地位在重大关联交易中牺牲上市公司及广大中小股东的正当利益，以不合理的高价将其产品或劣质资产出售或置换给上市公司，换取上市公司的现金或优良资产；或者以不合理的低价从上市公司购买产品或资产，甚至不支付价款，致使上市公司应收账款不断增加、资金被长期占用，直接严重影响上市公司正常生产经营。而有的大股东则干脆将关联交易的一方作为个中间环节，间接地

7、将上市公司资产转移出来，使中小股东的权益受到剥夺。关联交易已经成为当前中国上市公司大股东剥夺中小股东，从上市公司进行利益输出的自利行为，从而导致企业价值遭受损失。二、盈余管理与关联交易在我国上市公司中，通过关联交易进行盈余管理的现象较为严重。关联交易作为盈余管理的手段之一，在我国上市公司的经营中普遍存在，有其特殊的历史背景。我国上市公司主要是通过国有企业改制而来，即以母公司的优质资产进行剥离、改造进而取得子公司的上市资格，上市公司与母公司之间存在难以分割的联系；公司治理结构存在先天缺陷，公司的自律性差，这些都为上市公司通过关联交易进行盈余管理创造了条件。

8、根据上市公司与其关联方之间通过关联交易进行利润转移方向的不同，我们将关联交易盈余