ccgink的上市公司独立董事治理体系

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1、CCGINK的上市公司独立董事治理体系一、西方国家独立董事制度及其职能概述独立董事治理是我国公司治理中一个新的发展方向，近年来在理论与实践上都获得了较大的进展。在西方发达国家的公司治理体系中，独立董事制度已具有三十余年的历史，对公司治理及董事会治理的深化产生了积极的促进作用，而在我国公司治理机制中，独立董事的实施不足十年，远未进入西方国家的成熟发展状态。独立董事的兴起源于公司治理发展的现实性需求。20世纪70年代，上市企业中普遍出现了股权相对集中的现象，导致了一系列新的代理问题的出现。因为在股权相对集中的治理模式中，现代公司的主要代理问题是大股东利用控制权对小股东实行

2、利益侵占的问题，而不是外部股东与管理者之间的利益冲突问题，从而需要对大股东与经理层的行为进行监督，而独立董事制度的实施是解决新的代理问题的有效途径。因此，独立董事的主要功能是解决企业所面临的代理问题，即通过减少代理人与委托人之间的冲突来提高公司的运作绩效。独立董事制度的最终发展目标是提升公司的运作绩效，因此，近年来，在独立董事研究体系中，关于独立董事运营与企业绩效的相关性研究取得了较大的进展。对上市公司绩效考核的方式，在国外的研究文献中分为三种：第一种是会计指标考核。会计指标仅能反映公司过去的经营状况，而不能反映公司的增长潜力。第二种是Tobin’sQ值考核。第三种是

3、市场考核。独立董事对于企业发展的激励性研究正成为独立董事理论发展的一个新的热点性方向。在董事会治理机制中，独立董事与内部执行董事的行为存在着显著的差异性。由于独立董事大多是某些领域的专家，并且以非关联的形式带来资源支持、商业经验和战略建议，因而能够有效地提高公司的运营业绩。由于引入独立董事的最直接的目的是为了解决股东与经理层的代理问题以及大股东利益侵占问题，因此，独立董事最根本的职能是对经理层与大股东实施监督，降低经理层的在职消费，识别公司的盈余管理，抑制大股东掏空，在经营业绩不佳时解聘CEO。在西方国家董事会治理机制的运作过程中，盈余稳健性监督已成为独立董事监督的一

4、个重点性目标。盈余稳健性的内涵在理论上是“不预期盈利，但预期全部损失”，而在实务中定义为“会计盈余反映坏消息的速度显著快于反映好消息的速度。”经理层与大股东都存在违背盈余稳健性的意愿。经理层的薪酬与经营业绩直接挂钩，而经营业绩又主要由会计盈余来衡量，因此，经理层具有延迟反映损失或提前反映盈利的动机。大股东普遍具有股权再融资偏好，但配股与增发均对公司盈余存在着明确的要求，因此，大股东需要通过正向的盈余管理获取股权再融资的资格。独立董事的发展与公司治理的发展存在着高度的相关性，随着公司治理环境的改变而不断变化。因此，从企业发展的长远路径机制来看，独立董事治理模式的优化是一

5、个永无止境的过程，不可能存在一个终极化的治理模式，从而导致了突出性的治理方向也将处于持续性的变革之中。二、研究模型的构建我国上市公司独立董事治理起源于21世纪初期。在我国国有上市公司中，由于控股股东一股独大，管理层听命于控股股东，导致了大股东可以通过与上市公司的大量的关联交易来侵占中小股东的利益。在这种治理环境下，我国开始实施独立董事制度。中国证监会在权威文件《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》中指出：上市公司独立董事是指不在公司中担任除董事外的其他职务，并与其所聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。经过近十年的发展，我国独立董事

6、制度几经变迁，逐渐进入稳定性发展阶段，但在诸多领域仍然呈现出不成熟状态。随着独立董事制度的发展，我国上市公司董事会结构强制变迁的目的是希望通过引入独立董事制度来解决监事会形同虚设的问题，真正发挥独立董事监督大股东的目的，但是在实际执行过程中，独立董事的独立性却没有得到有效地保证。据首份中国独立董事调查报告显示：63%的独立董事为上市公司董事会提名产生，超过36%的独立董事为第一大股东提名，33.3%的独立董事在董事会表决时从未投过弃权票或反对票，35%的独立董事从未发表过与上市公司大股东或高管等实际控制人有分歧的独立意见。尽管独立董事制度的本意是通过独立董事牵制大股东

7、的行为，但实际执行中反受制于大股东。独立董事治理评价是提高独立董事治理的基础性策略，而独立董事治理体系的构建是实现独立董事治理评价的平台。目前，南开大学公司治理研究中心的关于公司治理评价的研究取得了巨大的进展，在国内外同业研究领域产生了较大的影响，因此，可以作为我国上市公司独立董事治理体系构建的支撑性理论平台。2000年，南开大学公司治理研究中心根据我国公司治理的特征提出了《中国公司治理原则》。2003年，该中心以《上市公司治理准则》为基准，综合考虑《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市公司治理指引》（征求意见稿）、《关于