吸收合并的企业所得税处理浅析

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1、吸收合并的企业所得税处理浅析纳税＆筹划ModernAccounting吸收合并的企业所得税处理浅析丁铁成（苏州市张家港地方税务局215600）普天公司是一家有限公司，其股东为飞天公司（占股人是飞天公司，占股60%；合并后富康公司的控制人是飞60%）和普邦公司（占股40%）；富康公司是一家股份公天公司，占股77><9%，因此能够对参与合并企业在合并前后司，其股东为飞天公司（占股<98%）和其他小股东（占股均实施控制的均为飞天公司。会计上所谓控制，是指一个2%）。富康公司拟吸收合并普天公司，2011年10月20日分企业有权决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从别与飞天公司

2、和普邦公司达成股权转让协议，普邦公司转企业的经营活动中获取利益。在实践中，母公司直接或间让对普天公司40%的股权给富康公司，富康公司以本公司接拥有其半数以上的表决权的被投资单位，表明母公司能20%的股权作为支付对价；飞天公司转让对普天公司60%够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，的股权给富康公司，富康公司以本公司<>30%的股权作为支但有证据表明母公司不能控制该被投资单位的除外。可付对价。2011年12月20日，富康公司完成股权变更手续，以看出，会计确认是否“控制”和判断同一“控制”时，2012年2月20日普天公司工商登记注销。控制的含义从表述上看稍有差异，

3、前者控制的主体是唯一一、同一控制和支付对价的，后者控制可以是同一方或相同的多方，其实两者并无从会计角度观察，本项交易是企业合并。《企业会计二意，因为后者是从“最终控制”来考察和判断的。准则第20号——企业合并》（以下简称CAS20）所称企5<9号文引用了会计准则中的“同一控制”术语，而国业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一家税务总局《企业重组业务企业所得税管理办法》（国个报告主体的交易或事项。本项交易结束后，富康和普家税务总局公告2010年第4号，以下简称“4号公告”）对天合并形成一个报告主体，为会计确认的企业合并。“同一控制”作出的解释是：同一控制是指参与合

4、并的企从税法角度观察，本项交易是企业合并。财政部、业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干制并非暂时性的。能够对参与合并的企业在合并前后均实问题的通知》（财税〔200<9〕5<9号，以下简称“5<9号文”）施最终控制权的相同多方，是指根据合同或协议的约定，对企业合并的企业所得税处理作出专门规定，区分不同对参与合并企业的财务和经营政策拥有决定控制权的投条件，分别适用一般性税务处理和特殊性税务处理。5<9资者群体。在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的号文所称合并，是指一家或多家企业（被合并企业）将控制在12个月以上

5、，企业合并后所形成的主体在最终控制其全部资产和负债转让给另一家定现存或新设企业（合方的控制时间也应达到连续12个月。比较上述规定可以看并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权出，4号公告基本原文援引了CAS20应用指南关于“同一支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。可知5<9号控制”的解释。我们可以认为，会计与税法关于同一控制文所规范的合并包括吸收合并和新设合并。税法规定的的规定并无差异。因此，本项交易从会计上和税法上来判合并，被合并企业在合并后失去法人资格，会计规定的断，都属于同一控制下的企业合并。合并对被合并企业在合并后是否失去法人资格没有要求，虽然本项交

6、易属于“同一控制下的企业合并”，但并关键在于合并企业取得对被合并企业的控制权。本项交非属于“不需要支付对价的企业合并”。5<9号文所称的支易的当事各方包括合并企业富康公司、被合并企业普天付对价，包括股权支付和非股权支付，或者是两者的结合。公司、被合并企业的股东飞天公司和普邦公司，其中重股权支付，是指以本公司或其控股企业（子公司）的股权、组主导方是存续企业富康公司。股份作为支付的形式。本项交易中，富康公司以本公司CAS20把合并分为同一控制下的企业合并和非同一控<>30%的股权交换飞天公司对普天公司60%的股权，以本制下的企业合并。同一控制下的企业合并，是指参与合并公司20

7、%的股权交换普邦公司对普天公司40%的股权。的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该因此，本项交易全部的支付对价均为股权支付。控制并非暂时性的。本项交易前，合并企业富康公司的控一般而言，税法所称同一控制下且不需要支付对价制人是飞天公司，占股<98%，被合并企业普天公司的控制的企业合并，限母公司吸收合并全资子公司，但此并非新会计??92012.<9ModernAccounting纳税＆筹划绝对。判断是否符合该条件可以选择适用特殊性税务处国家有关主管部门审批的，已获得批准；（<>3）参与合并理，首先判断是否属于同一控制，