上市公司并购融资问题研究

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1、摘要伴随着市场经济的发展，并购在提升上市公司竞争力和扩大上市公司规模中的作用越发重要，并购可以在短期内实现低成本和高效率的扩张。而随着并购浪潮在全球的蔓延，我国也刮起了一股并购浪潮，近年来并购在我国的发展越发迅速，紧跟着我国上市公司改革的步伐，上市公司并购已经成为资本市场上一道亮丽的风景线。随着九大行业并购重组政策的出台和中海油成功并购加拿大尼克森公司，中国上市公司势必要在并购的舞台上大展宏图。然而上市公司并购是一项复杂工程，不仅涵盖了多门学科，还横跨了多个领域，要想使并购交易成功达成，并发挥并

2、购后的协同效应，需耗费大量的人力财力去进行专业的操作。上市公司并购是一个耗资巨大的工程，能通过恰当的方式融得足够的资金，是上市公司完成并购交易的关键因素。在欧美等发达国家，资本市场健全，上市公司并购发展较早，上市公司在选择并购方式时有更多的渠道，从而节约了成本，加快了并购交易完成的效率。而我国，处于市场经济发展的初期，面临着并不宽松的融资环境，上市公司的融资渠道不够畅通，融资工具不够完备，使上市公司在并购融资数量和种类上的选择都不够充足。本文从上市公司的角度出发，在对并购融资相关理论及各种融资方

3、式进行详细介绍和比较分析的基础上，结合我国现阶段并购融资的现状，深入探讨其存在的问题，探索发展我国并购融资的途径，以促进我国并购融资理论和融资环境的完善和发展。关键词：并购融资；融资方式；换股并购；杠杆融资　　　　18Abstract引论并购即企业间合并和收购的统称。它作为市场经济条件下优胜劣汰的一种机制，对优化资源配置、调整产业结构、有效利用规模经济效益、实现生产与资本的迅速扩张、促进国家现代化进程等都不失为一种有效的手段。在近年来全球企业跨国竞争的时势环境下，企业大型化、多元化经营的发展趋势

4、已经不可避免。无论国内或国外企业，以企业并购方式扩张自己的经营版图的案例大增。然而并购作为企业资本运营的核心方式之一，涉及大量资产的有偿转移，一项成功的并购活动离不开强有力的资金支持，融资也就成为并购的一个重要环节。选择行之有效的并购融资工具，降低并购成本，控制融资风险，是并购企业最为关心的问题。随着国际金融环境的日趋宽松，企业并购融资方式和工具越来越丰富，几乎所有日常经营活动中使用的融资工具在并购融资中都能得到很好的应用。但由于我国现阶段资本市场发展不够完善，金融体制还不健全，我国企业并购融资

5、渠道并不通畅，融资方式也相对单一，并购融资中的不规范操作和不合理的政府干预时有发生。在这种情况下，积极借鉴国外成功经验，改善我国并购融资环境，大力发展我国并购融资工具，对于促进当前我国并购融资的发展具有重要的现实意义。一、上市公司并购融资方式的基本概念及理论（一）上市公司并购融资的相关概念1．并购上市公司并购不仅是现代经济生活中一个极其重要的现象，在经济学理论界，特别是微观经济理论中也是一个很值得研究的概念。所谓并购（M&A），就是兼并（MERGER）和收购（ACQUsIITION）的合称，简而

6、一言之，就是购买企)l_巨。上市公司兼并一词最早出现在1989年国家颁布的《关于上市公司兼并的暂行办法》中，此法明确指出：“上市公司兼并是指一个上市公司购买其他上市公司的产权，使其他上市公司失去法人资格或改变法人实体的一种行为。不通过购18买方式实行的上市公司之间的合并，不属本办法规范”。从这个意义上讲，兼并等同于我国《公司法》中的吸收合并。《公司法》规定的另一种公司合并形式是新设合并，即“二二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。”[1]无沦哪种合并方式，并购各方的债权债务都

7、应有并购后存续的上市公司或新设的上市公司承担。2．融资顾名思义，融资就是资金融通。日本学者津村英文指出“融资是资金从剩余（超额储蓄）部门流向不足（超额投资）部门—购买力转移—的现象”。广义的融资是指资金在供给者与需求者之间的流动，这种流动是双向互的过程，包括资金的融入，也包括资金的融出。资金融入是指资金的来源，即上市公司通过各种渠道筹集资金；资金融出是指资金运用，即将筹措来的资金投资于经营、生产活动中。狭义的融资仅指资金的融入，是上市公司出于自身经营、发展需要，通过资金市场和各科，渠道，经济有效

8、地筹措和集中资金。它包括上市公司与外部坏境间的资金供求转换，也包括上市公司内部自我组织与自我调剂资金的活动。前一种称为外源融资，后一种称为内源融资。3．并购融资并购融资是上市公司并购活动中的资金融通。本文主要从狭义的角度来分析上市公司并购的融资行为。上市公司并购过程涉及很多方面。综观国内外，任何一个成功上市公司并购案例的背后，都无不有着强大的资金链支撑。世上没有免费的并购，公司并购需要资余，因此，并购中的融资问题就成为了并购成功的重中之重。并购融资作为上市公司融资的部分内容，遵循一般上市公司融资