企业重组税务研讨会小结

《企业重组税务研讨会小结》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在行业资料-天天文库。

1、企业重组税务研讨会小结主要观点一、执行时间《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）颁布日期是2009年4月30日，执行时间是2008年1月1日。在新文件出台前，企业已按成本价完成了跨境重组，当时可以享受免税操作。新文件颁布后，对此类税务业务操作具有追溯力，仍需按新文件进行补税。二、法律配套文件即将出台财税[2009]59号文件规范的是企业重组的税务业务，相对应的法律配套文件还在酝酿之中，还没有具体的操作细则来指引。三、公允价值非关联企业公允价值一般是交易双方的协商价值，介于成本价值与市场价值之间。关联企业则是纳入转让定价的范畴。关联企业一般需要第三方中介机

2、构进行评估。净资产是代表公允价值，只是账面价值四、股权收购股权收购是股东行为。以前企业集团内部股权是以成本价交换，现在可以用股权置换。五、未分配利润影响股权转让收益在股权转让中计算转让收益时，一般认为不可扣除未分配利润和税后提取的各项储备基金。建设股权转让前，企业先行分配利润，再做股权转让。六、计税基础一般性税务处理规定需要纳税，计税基础是以公允价值计量。特殊性税务处理规定中股权置换是免税的，股权的计税基础是原来的股权计税基础。下次转让时，评估增值再纳税。七、特殊性税务处理特殊性税务处理需要同时满足五个条件。合理的商业目的是指不专为税务目的或目标，也不是硬指标。理由充分，说服税务局即行。股

3、权支付金额不低于85%，即非股权支付不高于15%。即使是特殊性税务处理，非股权支付也需要纳税。八、资产收购资产收购是企业行为。整体资产收购价是需要拆分，并单独计价。整体资产收购不需要缴纳流转税。主要讲义一、股权支付1、股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。2、非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。3、在符合特殊重组的情况下，股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所

4、得或损失，并调整相应资产的计税基础。　　非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)二、特殊重组1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；　　2、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。　　3、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质经营活动。　　4、重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定的比例。　　5、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。三、股权/资产收购1、股权收购，是指一家企业购买另一家企业的股权，

5、以实现对被收购企业控制的交易。2、资产收购，是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。3、支付形式：收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。4、一般性税务处理Ø被收购方确认股权转让所得/损失Ø收购方取得股权计税以公允价值为基础Ø被收购企业相关资产、负债所得税事项原则上保持不变5、特殊税务处理比例规定Ø收购的股权不低于75%Ø股权支付金额不低于交易总额的85%税务处理Ø获得股权的计税基础：原有计税基础Ø原资产、负债计税基础不变四、跨境股权收购1、境外公司间转让境内公司股权Ø对受让企业100%直接控股Ø未因此造成以后该项股权转让所得预提税负变化Ø转让方向税务局书面承诺

6、在三年内不得转让2、境外公司向境内公司转让境内股权Ø转让方100%直接控股受让方3、境内居民企业向境外投资Ø向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资Ø出资方式：以其拥有的资产或股权Ø其资产或股权的转让收益可以在10个纳税年度内均匀计入各年度的应纳税所得额五、债务重组1、定义：在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。2、一般性税务处理分解交易确认所得和损失Ø以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务Ø发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资债务人：按照支付的债务清偿额低

7、于债务计税基础的差额，确认债务重组所得。相关所得税纳税事项原则上保持不变债权人：按照收到的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组损失3、特殊性税务处理Ø企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额Ø企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关