创业板上市公司合并商誉计量与披露的会计处理问题探析

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1、创业板上市公司合并商誉计量与披露的会计处理问题探析IZHEN郇ANDu财务与会计创业板上市公司合并商誉计量与披露的会计处理问题探析●春晓陈丽杰【摘要】近几年，并购已成为创业板市场维持高成长性的主要途径。创业板市场与生俱来的高科技、高成长性决定了其并购商誉的高溢价、高风险特征。本文依据目前创业板上市公司高溢价并购的现状，分析创业板合并商誉其自身具有的特殊性．发现创业板上市公司在执行现有的企业会计准则中存在着对购买日确认及合并成本确认模糊、合并商誉信息披露少而不具体等问题，而后提出了完善准则制定及加强监管等措施。【关键词】合并商誉计量与披

2、露会计处理78财政监督CA亿HENGJMNDU201612一、引言创业板市场是孵化、成长型公司的摇篮，并购已成为创业板市场维持高成长性的主要途径。根据CVSource投资中国数据终端显示，2015年度，创业板493家上市公司，其中420多家都发生了并购行为。其宣布交易规模达2625．73亿元，由此可见创业板并购行为的迅猛发展。创业板并购的“高科技”“轻资产”等特征决定了其高溢价、高风险的现状。根据2015年报的披露数据，创业板493家上市公司．有322家披露了合并商誉的净额，合计达到1175．1亿，占总资产的13．54％，平均每家3．

3、65亿元。其中，很多公司合并报表确认的合并商誉达到了公司总资产的50％，进一步凸显了合并商誉在企业财务报表中的重要性。随着我国资本市场上市公司并购活动的日益频繁。合并商誉的确认计量问题成为企业并购活动中的核心问题。尽管企业会计准则有规定商誉的确认要求，但是其中对并购方的合并成本和被购买方可辨认净资产的公允价值的确认却存在很多主观判断的空间。如果合并商誉的确认计量和披露的信息不充分、不合理，缺乏可靠性和可理解性，势必也会影响投资者的理性决策。通过对创业板上市公司的并购公告的分析，发现对于合并商誉的确认信息少且不具体不精确，并且其具体金额

4、的可验证性比较低。因此，对创业板上市公司财务报表中的合并商誉会计信息质量尤其值得关注。二、文献综述周晓苏、黄殿英(2008)在合并商誉的本质及其经济后果研究中为了揭示商誉的本质，利用已有的企业合并的实证结果证明，会计准则中的合并商誉与并购过程中目标企业的商誉相距甚远。实质上只是合并价差，并指出目前合并商誉确认计量存在的问题及产生的经济后果。谢纪刚、张秋生(2013)基于20o7—2012年中小板企业的样本数据。研究支付方式的差异对商誉计量的影响，定量分析了现金支付和股份支付对商誉评估的差异，发现股利支付要比现金支付的评估增长率高出很多

5、，而且收益法评估依据的预测收益明显高于实际收益，导致合并商誉被高估。王超(2015)指出我国合并商誉在初始计量和后续计量中存在的问题．发现在初始计量中被合并方的公允价值的确定很难做到客观公正，包含过多的人为因素，操作困难，对商誉的合并计量中，准则对商誉减值测试的规定很可能得不到实际的执行，且很可能被企业利用进行盈余管理。傅超、杨曾、傅代国(2015)以2011—2O13年间我财务与会计估价格、及可辨认净资产公允价值的确认信息少而不具体、不精确，并且其具体金额的可验证性比较低。对于合并商誉减值测试的披露信息不完整，有些公司并未按照证监会

6、财务报告披露的格式披露商誉减值测试的过程、商誉减值确认方法及参数。五、完善对策及监管建议(一)分类确认合并商誉因素目前企业会计确认的合并商誉主要产生于合并成本与被购买方可辨认净资产公允价值的差额，以现有准则，创业板确认的合并成本及被购买方可辨认净资产的公允价值存在很多主观上判断的空间，而且实践中合并成本的最终确认取决于并购双方的议价能力、估计偏差等博弈结果，其高溢价产生的合并商誉并不能反映商誉的本质，因此建议将并购中形成的高溢价合并商誉区分为人为价格因素和被购买企业无形价值因素，将人为价格因素确认为“合并价差”，将被购买企业无形价值因

7、素部分确认为合并商誉，定期进行减值测试，以合理客观地反映创业板高溢价合并商誉信息。(二)健全合并商誉评估市场在并购市场中，评估机构在传递信息、降低并购成本、化解并购风险等方面发挥着重要作用，但也存在着专业能力、执业态度等问题，部分公司可能为配合企业。虚提并购价格达到利益输送等不合规目的。因此，在完善我国并购市场时，更应该加强并购中第三方评估机构的独立性和专业能力。加强对资产评估市场及财务顾问、评估师的监管，真实评估被并购企业的市场价值，为并购估值提供重要合理的依据。(三)加强合并商誉信息披露制度研究发现，创业板合并商誉确认的披露信息并

8、不充分且不透明。如果合并商誉的确认计量和披露的信息不充分、缺乏可靠性和可理解性，势必会影响投资者的理性决策。因此，在初始确认时，创业板上市公司在并购公告中披露合并商誉的评估依据、评估方法及计算参数，以使得商誉的评估价格得