农村信用合作联社法人治理工作指导意见

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1、农村信用合作联社法人治理工作指导意见为进一步深化我省农村信用社改革，推动县（市）农村信用合作联社法人治理工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》、《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》（国发〔〕15号）以及中国人民银行、中国银行业监督管理委员会等有关深化农村信用社改革的文件（详见附件）精神，按照建设现代金融企业的要求，并结合我省农村信用社实际，制定本指导意见。本指导意见适用于我省内符合《中国银行业监督管理委员会合作金融机构行政许可事项实施办法》（银监会令〔〕第3号）规定的相关条件，并经银监部门批准设立的县（

2、市）农村信用合作联社(以下简称“联社”)。一、法人治理工作目标和基本原则（一）工作目标：明晰产权关系、完善法人治理结构；建立规范、切合实际、干练高效的管理模式；明确划分社员代表大会、理事会、监事会和经营管理层（简称“三会一层”）以及理事长、监事长、主任的职权，完善“三会一层”的议事制度和决策程序，增加“三会一层”运作的透明度，形成权责统一、运转协调、有效制衡、行为规范的领导体制和组织制度，达到深化农村信用社改革的主要目的。（二）基本原则：1、依法合规、规范操作原则。法人治理工作必须在符合现行相关政策、法规的前提下，按照有关文件规定要求规范操作。2、尊重和维护社员合法权益原则。社

3、员作为农村信用社的产权所有者，享有法规、章程规定的基本权益，法人治理应尊重和保护社员对农村信用社重大事项的知情权和参与决定权。3、产权明晰化原则。理事会的决策行为、监事会的监督行为、管理层的经营管理行为须以出资人的利益为出发点和归宿点。4、权责合法化原则。理事长、监事长、主任行使职权要经过合法的授权程序，并承担相应的责任。5、职责制度化原则。联社的组织架构和工作制度要形成稳定的制度化安排，为“三会一层”各司其职、各负其责、相互制衡提供制度化依据。二、联社的股权结构及管理联社要按照股权结构多样化、投资主体多元化原则和当地经济发展情况科学、合理配置内部职工、社会自然人、企业法人与其

4、它经济组织的入股比例，优化股权结构。联社应根据股金来源和归属设置自然人股和法人股，在资格股的基础上增设投资股。资格股实行“一人一票”，投资股根据投资股权大小确定票权。资格股的入股起点，原则上自然人（含内部职工）1000元、法人10000元；投资股额度由投资人自己决定。单个自然人持股比例不得超过全部股金总额的5‰，职工持股总额不得超过股金总额的25％。单个法人及其关联法人持股合计不得超过股金总额的10％(所谓关联法人是指相互之间存在直接或间接控制、受同一法人共同控制或重大影响关系的企业法人或其它经济组织)。实行股份合作制的联社投资股的比例不得低于股本总额的30%。其企业法人股东构

5、成，宜以分散持股的中小企业为基础，重点选择法人治理完善、业绩突出的企业法人；经济较发达地区的联社可适当选择1-2名持股2％以上的企业法人股东（社员），同时应注意避免“内部人控制”或“一股独大”，防止少数股东（社员）联合行动对联社造成不良影响。联社要按有关规定对股东（社员）进行必要的资格核实，要经得起银监部门的相关审查。对有股东（社员）变更或转让持有股本总额或股份总额达到5％及以上情况的，必须事前经属地银监部门报　银监局核准；变更或转让持有股本总额或股份总额达到1％及以上但不足5％的，事后应报属地银监部门备案。如遇变更或转让持有股本总额或股份总额5％以下的情况时，联社理事会应按照

6、有关规定要求对股东（社员）的资格再进行核实。对有隐瞒关联关系并超过投资入股比例情况的，应限制相应的股东（社员）的权利并限期3个月内转让其超出比例部分的股权；对不符合股东（社员）资格的，取消其股东（社员）资格并限期3个月内转让其股权。股东（社员）不得同时担任理事及监事。联社如遇发生股权投资和收购时，资金的来源必须合法，投资和收购行为必须符合现有法律法规的规定。三、法人治理的组织结构（一）社员代表大会。社员代表大会是联社实行民主管理的最高权力机构。联社社员代表大会一般由不少于51人的社员代表组成，社员代表中职工、社会自然人、企业法人代表数量比例应基本反映股权设置，并保持基本平衡。社

7、员代表的选举办法由联社按照银监会的有关指引自主制定，报当地银监部门备案。社员代表每届任期3年，按照本人及所代表的投票权或本人所持投票权进行表决。任期内的社员代表提出辞职并获准后或者已将其所持的资格股完全转让后，其社员代表资格随之失效。当出现前述情形或者在应届期内出现社员代表人数低于规定人数时，由候补社员代表接替缺位直至应届届满。社员代表大会行使下列职权：1、制订或修改联社章程；2、审议、批准联社的发展规划，决定联社的经营方针和投资计划；3、审议、批准联社的基本管理制度，对信贷、投资、固定资产