解读优先股与投资者保护

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1、解读优先股与投资者保护［摘要］以投资者保护为视角，从优先股发行方、合格投资者、可转换优先股、分红和信息披露等五个方面对优先股进行解读，以期有助于投资者理解优先股制度并积极参与投资优先股。［关键词］优先股；优先股试点管理办法；投资者保护doi:10.3969/j.issn.1673-0194.2017.03.050［中图分类号］F830.59［文献标识码］A［文章编号］1673-0194(2017)03-0093-030前言2014年3月，证监会发布了《优先股试点管理办法》，标志着我国优先股制度正式确立，填补了《公司法》制度层面

2、的短板，改善了现阶段资本市场金融创新不足的境况。《办法》的出台给上市公司提供了新的融资渠道，据统计，已宥15家上市公司发布了优先股发行预案，拟筹集资金总额达3779亿元。2014年11月，农行400亿元优先股正式在上海证券交易所挂牌交易，标志着中国境内资木市场第一支优先股产品的发行圆满完成。伴随着第一支优先股产品的发行，优先股一一这一相对陌生的名词，幵始引起投资者的关注。优先股是什么特质的投资产品、其优先和安全如何保障。本文将以投资者保护为视角，从优先股发行方、合格投资者、可转换优先股、分红和信息披露等五个方面对优先股进行解读

3、，以期有助于投资者理解优先股并积极参与投资优先股。1优先股在我国的发展历程优先股在我国的发展历程经历了如下几个阶段：首先是萌芽阶段，20世纪80年代的企业通常只发行一种股票，股份持有人既能按照固定利息获得固定的投资回报，又能参与公司利润的分红；然后是成长阶段，从20世纪90年代幵始，我国股份制建设逐步规范化，明确区分了普通股和优先股；随后出现了缓滞阶段，即20世纪90年代后期至2005年的这段时间，由于《公司法》未能对优先股制度做出明确规定，优先股缺乏法律依据使得其发展几近停滞；自2006年至今，步入了发展阶段，2006年1月

4、1日国家发改委等十部委联合颁布《创业投资企业管理暂行办法》，根据该办法第15条规定，经与被投资企业签订投资协议，创业投资企业可以以股权、优先股和可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资。事实上，直到2013年证监会计划重泊优先股试点改革方案，优先股才开始受到了较为广泛的关注，也为优先股的发展提供了动力及便利条件。同年11月30H，国务院决定开展优先股试点，并发布《关于开展优先股试点的指导意见》，旨在弥补《公司法》存在的缺陷，明确优先股在我国的法律地位。2014年3月21日，中国证监会正式发布《优先股试点管理办法》，制定了更

5、为成熟完善的优先股制度。2014年11月，农行400亿元优先股正式在上海证券交易所挂牌交易，中国境内资本市场第一支优先股产品的发行圆满完成。2优先股与投资者利益的保护与银行主导的间接融资方式相比，以资木市场主导的直接融资方式在资源配置与分散风险方面更具效率，但是以普通股融资为主要形式的直接融资方式难以满足我国经济转型时期的融资需求。而优先股的发行，是资本市场的一项重大改革创新，在向企业提供了新的融资工具同时，还推动了其他上市公司改善资本结构，提高了持续运营能力，给予了投资者新的投资机会，对资本市场的发展具有极为重耍的现实意义。

6、但是，仅仅以创新融资工具吸引投资者来推动资本市场的发展是远远不够的。将成熟与不成熟的资木市场发展经验对照来看，可以发现，对投资者保护程度较强的国家或地区，直接融资在社会融资体系中的作用突出，更易于形成一个发达的资本市场，对经济增长具有明显的促进作用；而对投资者保护程度较弱的国家或地区，屮小投资者考虑到自身利益遭受大股东侵害却得不到有效保护的投资风险，可能会压低股票价格甚至放弃投资机会，这会使得股票市场规模逐渐缩小，不利于资木市场的发展。所以，投资者保护是资本市场发展的源头，追求资本市场快速发展，就应该重视对投资者利益的保护。我

7、国冃前正处在经济社会发展转型时期，对资本市场发展提出了更高要求，金融创新是其主题之一，优先股可以成为补充资本的金融工具，从而减轻普通股融资压力，而且优先股？点对于促进企业并购重组及经济转型均具有重要作用。与此同时，监管部门逐渐认识到投资者保护对资本市场的重要意义，为了提升投资者信心，推动资本市场发展与功能发挥，也更加强化了屮小投资者保护的职能。这些在《优先股试点管理办法》都有所体现，证监会通过规范优先股发行的一系列事项，积极地维护投资者合法权益。2.1关于优先股发行方的规定：为优质大型企业提供融资渠道的同时，为投资者提供安全的

8、投资渠道根据《办法》，上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。上市公司可以采取公开发行与非公开发行两种方式发行优先股。进一步的，《办法》对公开发行的情形进行了严格限定：一是其普通股为上证50指数成份股；二是以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市