巨龙管业：审计报告

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1、目录一、审计报告…………………………………………………………第1—2页二、备考合并财务报表………………………………………………第3—4页（一）备考合并资产负债表…………………………………………第3页（二）备考合并利润表………………………………………………第4页三、备考合并财务报表附注………………………………………第5—50页浙江巨龙管业股份有限公司备考合并财务报表附注2015年1月1日至2016年12月31日金额单位：人民币元一、公司基本情况浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称公司或本公司）系由浙江巨龙控股集团有限公司、维美创业投资有限公司、浙江维科创业投资有限公司及吕仁高等16名自然

2、人发起设立，于2009年8月25日在金华市工商行政管理局登记注册，总部位于浙江省金华市。公司现持有统一社会信用代码为91330000704541761G的营业执照，注册资本800,021,077.00元，股份总数800,021,077股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份：A股509,456,256股；无限售条件的流通股份：A股290,564,821股。公司股票已于2011年9月29日在深圳证券交易所挂牌交易。本公司属非金属矿物制品业。主要经营活动为预应力钢筒混凝土管(简称PCCP)、预应力混凝土管(简称PCP)、钢筋混凝土排水管（简称RCP）、自应力管等混凝土输水管道和砂石

3、料的研发、生产和销售。二、资产重组方案及交易标的相关情况(一)资产重组方案公司董事会三届二十三次会议审议通过了《关于公司出售混凝土输水管道业务及相关资产和负债并公开征集受让方暨关联交易的议案》，公司拟出售混凝土输水管道业务及相关资产和负债并向社会公开征集受让方（以下简称本次资产出售）。1.本次资产出售的标的资产本次资产出售的标的资产为本公司扣除货币资金、对艾格拉斯科技（北京）有限公司与北京巨龙互娱创业投资有限公司的长期股权投资和往来款之外的混凝土输水管道业务及相关资产和负债。具体包括：(1)公司持有的江西浙赣巨龙管业有限公司100%股权、河南巨龙管业有限公司100%股权、安徽巨龙管业

4、有限公司100%股权、福建省巨龙管业有限公司100%股权、重庆巨龙管业第5页共50页有限公司100%股权、金华市巨龙制砂有限公司100%股权及江西侨立新材料制品有限责任公司24.9812%股权；(2)本公司拥有的与混凝土输水管道业务相关的包含土地使用权、房产、商标、专利、债权、债务等在内的扣除货币资金以外的流动资产、非流动资产和流动负债。2.交易方式和受让方公司在指定信息披露媒体分两轮刊登公告向社会公开征集受让方，优先通过公开征集受让方的方式招标确定交易对方。如未能公开征集到受让方的，由浙江巨龙控股集团有限公司按第二轮公开征集受让方的底价购买标的资产。浙江巨龙控股集团有限公司系公司控

5、股股东，本次交易可能构成关联交易。3.定价依据、交易价格和交易流程本次交易分别以标的资产评估值的100%和合并口径的资产净额账面价值的100%为底价分两轮公开征集受让方，最终交易价格以与意向受让方协商为准。具体安排如下：（1）首轮公开征集受让方，公司以标的资产评估值的100%作为底价在指定媒体上发布公开征集受让方公告，公告有效期为7个自然日。有效期满，如果有意向的受让方投标，公司将与受让方签订协议；如有多个符合条件的受让方报价，将由公司董事会在对受让方的申报资料进行综合评审后按照“价高者得”的原则确定，无需进行第二轮公开征集受让方程序，否则自第8个自然日起进入第二轮公开征集受让方程序

6、；（2）第二轮公开征集受让方，公司以标的资产合并口径的资产净额账面价值的100%作为底价在指定媒体上发布公开征集受让方公告，公告有效期为7个自然日。有效期满，如果有意向受让方投标，则公司与受让方签署协议；如有多个符合条件的受让方报价，将由本公司董事会在对受让方的申报资料进行综合评审后按照“价高者得”的原则确定。如果通过第二轮公开征集未能公开征集到受让方的，由浙江巨龙控股集团有限公司按本次交易第二轮公开征集受让方的底价即合并口径的资产净额账面价值的金额购买。浙江巨龙控股集团有限公司支付对价的形式为以货币资金支付。标的资产自评估基准日2016年12月31日（不含当日）至交割日（含当日）的

7、过渡期间内的盈利或亏损均由受让方享有或承担。(二)交易标的相关情况本次资产出售前，公司主营业务为混凝土输水管道的生产、销售和手机游戏的研发、运营。公司及下属子公司、参股公司情况如下：第6页共50页与本公司单位名称经营业务持股比例关系本公司混凝土输水管道江西浙赣巨龙管业有限公司混凝土输水管道子公司100.00%河南巨龙管业有限公司混凝土输水管道子公司100.00%安徽巨龙管业有限公司混凝土输水管道子公司100.00%福建省巨龙管业有限公司混凝土输水管道子公司