st太光：收购报告书（摘要）（修订稿）

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1、深圳市太光电信股份有限公司收购报告书（摘要）(修订稿)上市公司名称：深圳市太光电信股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：*ST太光股票代码：000555收购人名称：神州数码软件有限公司住所：北京市海淀区上地九街9号数码科技广场一段6层C区通讯地址：北京市海淀区上地九街9号数码科技广场一段6层C区邮政编码：100085联系电话：010-82705555财务顾问签署日期：二〇一三年八月1收购人声明一、本报告书（摘要）系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

2、第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制；二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书（摘要）已全面披露了收购人在深圳市太光电信股份有限公司（以下简称“太光电信”）拥有权益的股份。截至本报告书（摘要）签署之日，除本报告书（摘要）披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在太光电信拥有权益。三、收购人签署本报告书（摘要）已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲

3、突。四、本次重大资产重组方案为太光电信向神州信息全体股东发行股份吸收合并神州信息并向申昌科技发行股份募集配套资金。收购人取得太光电信发行的新股尚需获得太光电信股东大会批准以及中国证监会核准。五、收购人本次收购已触发要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务，需中国证监会核准。六、根据收购人控股的神州信息与太光电信签订的《吸收合并协议》，该协议于下述条件全部获得满足后方始生效：1、本次吸收合并方案己经按照相关法律规定、《吸收合并协议》双方内部章程约定，经各自董事会、股东大会等有权机关审议通过；2、太光电信股东大会同

4、意豁免神码软件因本次吸收合并对太光电信的要约收购义务；3、本次吸收合并方案获得中华人民共和国商务部的审核批准；4、本次吸收合并的资产评估报告经江苏省国资委核准；5、本次吸收合并方案获得国务院国资委（如需）批准；26、神州信息的最终控制方神码控股就本次吸收合并交易依据香港法律及香港联合交易所有限公司要求完成有关程序；7、本次吸收合并方案获得中国证监会的核准，神码软件因本次吸收合并对太光电信的要约收购义务取得中国证监会的豁免。七、本次收购是根据本报告书（摘要）所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何

5、其他人提供未在本报告书（摘要）中列载的信息和对本报告书（摘要）作出任何解释或者说明。3修订说明2013年8月15日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于神州数码信息服务股份有限公司参与深圳太光电信股份有限公司资产重组资产评估项目核准的函》（苏国资函[2013]25号），核准了中同华出具的中同华评报字(2013)第260号《资产评估报告》。在江苏省国资委对前述资产评估结果进行审核过程中，根据江苏省国资委的审核意见，中同华对神州信息母公司评估方法选择、交易标的评估值等进行了调整，并重新出具了《资产评估报告》。根据新出具的《资产评估

6、报告》，太光电信与交易对方经协商，对标的资产作价与发行新股的数量进行了相应调整，与神州信息签订了《吸收合并协议之补充协议》，与神州信息的各股东方分别签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。神码软件对收购报告书（摘要）中神州信息母公司评估方法的选择、交易标的估值与作价、发行股份数量等内容进行了修订，并补充披露了《吸收合并协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容，修订和补充披露的内容主要体现在以下几个方面：1、根据江苏省国资委的审核意见，标的资产母公司的评估方法由市场法和收益法变更为市场法和资产基础法，并最终选择

7、资产基础法（本次评估中对为控股型公司的神州信息母公司采用资产基础法进行评估，对神州信息控股的主要经营性子公司均采用收益法进行评估，神州信息整体资产仍以收益法作为主要评估方法）评估结果作为标的资产的评估结果。标的资产的评估值由301,700.00万元调整为301,513.50万元，评估值减少186.50万元。神码软件对本报告书（摘要）中涉及标的资产评估变动方面的信息进行了修订，请详见本报告书（摘要）“第四节收购方式”之“六、本次交易拟注入上市公司资产概况”章节。2、根据江苏省国资委核准的《资产评估报告》，太光电信与交易对方经协

8、商，交易标的作价由301,700.00万元调整为301,513.50万元，太光电信向神州信息各股东发行的作为本次吸收合并交易对价的新增股份数量由31,959.75万股调整为31,939.99万股。神码软件对本报告书（摘要）中涉及的发行股份数量进行了调整，请详见本报告书（摘要）“第四节收购方