债务转让合同纠纷法学案例分析

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1、一、案由：丰源公司诉翔晟公司、星益公司债务转让合同纠纷案二、案情介绍：2006年开始，丰源公司销售零部件给翔晟公司，翔晟公司加工成半成品后再销售给星益公司。一年之后的2007年，因翔晟公司财务运营不正常，对丰源公司的偿债能力不足，丰源公司欲停止向其供货。后经丰源公司、翔晟公司和星益公司三方协商，共同签订了一份协议书，协议书约定：“翔晟公司从丰源公司购买零部件，翔晟公司再加工后以PCDASSY(电子元件)形式交货给星益公司，有关付款方法三方达成以下协议：（1）丰源公司发货给翔晟公司后，其应收货款由翔晟公司委托星益公司直接支付给丰源公司。星益公司可凭丰源公司向翔晟公司送货的

2、相关凭证代为支付给丰源公司货款。（2）……（略）。（3）若翔晟公司未能及时提供星益公司向丰源公司的委托付款文件，星益公司可暂存留对翔晟公司的付款。并由星益公司出面召集三方协商解决，以确保翔晟公司对星益公司以及丰源公司对翔晟公司的债权。如协商不成则按第一项执行。”（即上述第一点）。在履行过程中，丰源公司发货给翔晟公司，翔晟公司加工过后再销售给星益公司，初期翔晟公司开具委托书，星益公司即代其支付应付丰源公司的货款，折抵星益公司欠翔晟公司的货款。后来翔晟公司没有开具委托书给星益公司，且星益公司已经将货款支付给了翔晟公司。丰源公司向翔晟公司出具送货的相关凭证要求付款时，星益公司

3、认为没有委托书，且星益公司已经不欠翔晟公司货款，于是拒绝支付货款给丰源公司。丰源公司认为星益公司和翔晟公司违约，向法院提起诉讼，要求双方承担相关责任。本案经过两审，目前在当地中院已结案，法院判决只支持翔晟公司向丰源公司承担责任，星益公司没有责任。三、案件争议焦点：1、三方协议的合同性质。三方签订的协议是债务转让合同？还是委托付款合同？星益公司是合同的当事人？还是仅为代为履行的第三人？2、星益公司在本案中是否应承担责任？承担何种责任？四、争议与分歧意见：因本案诉讼标的近1000万人民币，并涉及外资企业，各方利害关系较大，审理过程中出现了三种不同意见：第一种意见认为，三方协

4、议属债务转让合同。星益公司是合同当事人，应支付货款给丰源公司。理由是星益公司在合同中签了字，认可了合同的义务，即代翔晟公司支付货款的义务。有义务就应履行。第二种意见主张，三方协议虽没明确是债务转让，但星益公司在合同中明确签字，是合同当事人，有具体的义务承担。即有留存相关货款的义务，并且合同第一项也可解释为只要有相关发货凭证，星益公司应支付货款。而星益公司没有按照合同执行，应承担相应的责任。第三种意见以为，三方协议仅属于第三方代为履行合同，星益公司不是合同当事人，只是代为履行的第三人。星益公司在本案中没有责任。五、案件评析本案发生争议的源由，在于对三方协议性质的不同认识。

5、那么这份由三源公司，翔晟公司和星益公司签订的三方协议，是属于合同法上的债务转让合同？委托付款合同？还是第三人代为履行合同？我们先来作一番考察。（一）合同法上的债务转让、委托付款和第三人代为履行制度分析债务转让，又称为债务承担或债务转移。指基于债权人、债务人与第三人之间达成的协议将债务移转给第三人承担。债务转让必须具备三个要件，第一转让的必须是有效的债务，债务有效存在是债务承担的前提。债务自始无效或者承担时已经消灭的，即使当事人就此订有债务转移合同，也不发生效力。对于转让将来才能产生的债务，一般也认为是无效的。第二是被转移的债务具有可移转性。不具有可移转性的债务，不能够成

6、为债务转移合同的标的，如与特定债务人的人身具有密切联系的债务，需要债务人亲自履行，不得转让。第三是第三人须与债权人或者债务人就债务的转让达成合意。债务转让须经债权人明确同意。《合同法》第八十四条规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。第三人代为履行合同，又称第三人负担的合同，指双方当事人约定债务由第三人履行的合同。第三人代为履行的合同以债权人、债务人为合同双方当事人，第三人不是合同的当事人。第三人只负担向债权人履行，不承担合同责任。第三人同意履行后又反悔的，或者债务人事后征询第三人意见，第三人不同意向债权人履行的，或者第三人向债权人瑕疵履行

7、的，违约责任均由债务人承担。参见《合同法》第六十五条：当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任第三人代为履行与债务转让在外部特征上均体现为第三人或承担人履行债务，且在履行后，原债务均产生消灭的法律效果。通说认为，债务转让有广义和狭义两种。广义的债务转让包括债务承担和第三人代替履行，狭义的债务转让仅指债务承担。我国《合同法》规定的债务转让仅为狭义上的。所以债务转让与第三人代为履行在性质上截然不同。实际上，完全可以把第三人代为履行看成一种债的履行方式，是一种履行承担，而不属于