公司债务清偿责任的认定

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1、公司债务清偿责任的认定[案情介绍]　　原告山东某贸易有限公司(简称某公司)诉称：其向被告常州X机械设备有限公司(简称X公司)供应钢材，X公司尚欠货款1395228.6元。被告房X、蒋X和王X为X公司的股东，X公司未年检，被工商部门吊销营业执照，至今未组织清算。因其怠于履行清算义务，导致公司财产流失、灭失，某公司的债权得不到清偿。根据公司法及相关司法解释规定，房X、蒋X和王X应对X公司的债务承担连带责任。故请求判令X公司偿还某公司货款1395228.6元及违约金，房X、蒋X和王X对X公司的债务承担连带清偿责任。　　被告蒋X、王X辩称：1.两人从未参与过X公司的经营管理;2.

2、X公司实际由大股东房X控制，两人无法对其进行清算;3.X公司由于经营不善，在被吊销营业执照前已背负了大量债务，资不抵债，并非由于蒋X、王X怠于履行清算义务而导致X公司财产灭失;4.蒋X、王X也曾委托律师对X公司进行清算，但由于X公司财物多次被债权人哄抢，导致无法清算，因此蒋X、王X不存在怠于履行清算义务的情况。故请求驳回某公司对蒋X、王X的诉讼请求。　　被告X公司、房X未到庭参加诉讼，亦未作答辩。　　法院经审理查明：2007年6月28日，某公司与X公司建立钢材买卖合同关系。某公司履行了7095006.6元的供货义务，X公司已付货款5699778元，尚欠货款1395228.

3、6元。另，房X、蒋X和王X为X公司的股东，所占股份分别为40%、30%、30%。X公司因未进行年检，2008年12月25日被工商部门吊销营业执照，至今股东未组织清算。现X公司无办公经营地，帐册及财产均下落不明。X公司在其他案件中因无财产可供执行被中止执行。[案情分析]　　有些公司经营者或者股东，在公司出现重大债务、经营僵局、效益不佳等时，不经过法定的清算途径终结公司的生命，往往通过休克疗法就地消失，使公司处于悬浮的存在状态，这种善始不善终的做法，将使股东、董事、实际控制人面临对公司债务承担连带清偿责任的后果。　　公司在法定或约定的情况下，面临解散时，应当依法依章程进行清算

4、注销，有限公司的股东、股份有限公司的董事、控股股东应当在法定期限内成立清算组，依法进行清算，如果股东滥用权利或者滥用公司法人独立地位和股东有限责任，导致公司债权人利益受损的，应当对公司债务承担连带责任。　　根据公司法司法解释二第十八条：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担

5、连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。　　由此，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东、实际控制人，未在法定期限内成立清算组清算，或者怠于履行义务，导致公司财产贬值、流失，或者灭失公司财产、账册、重要文件，致使无法进行清算的，可能面临对公司债务承担连带清偿责任。这里，不论股东是否参与了公司管理，也都不能免除连带清偿责任，而只能事后向相关责任人追责。[案情结果]　　山东市X区人民法院于2009年12月8日作出(2009)松民二(商)初字第1052号民事判决：一

6、、X公司偿付某公司货款1395228.6元及相应的违约金;二、房X、蒋X和王X对X公司的上述债务承担连带清偿责任。宣判后，蒋X、王X提出上诉。山东市第一中级人民法院于2010年9月1日作出(2010)沪一中民四(商)终字第1302号民事判决：驳回上诉，维持原判。[相关法规]　　根据公司法司法解释二第十八条：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司

7、主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。