公司外部治理机制研究.doc

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1、公司外部治理机制研究[摘要]公司外部治理是指来自公司外部的监督，即来自“公司控制权交易市场轹”的监督，其目的是为了防燕止企业管理者在执行公司职务时滥用其权力。本文在总结现有的实证研究后发现，盖公司外部治理可以让目标公岫司的股东从中获益，但这种方式对公司的治理效果却受笪制于不同国家的股权分散状パ况。我国目前股权分置改革珈已完成。但对其激活公司外蔫部治理机制的效果还不能抱过高的期望，因为“一股独环大”的格局不一定能因此而麽被打破。逐步、有序的投资鹕渠道多样化，或许能为打破釉“一股独大”现象提供相对馊可行的解决方案。[关键镐词

2、]公司治理；外部机制；奸实证研究一、引言我国帙现在已在开展更多关于公司甾治理的研究，尽管学者们的冁标题都是标示着“公司治理锌”四个字，但是他们的研究搔对象，或者说是关注范围，萑一般都还只是针对公司内部闭治理这一领域，而很少谈及黉公司外部治理，这使得一般惭人对于公司治理的概念，常铣以内部治理为思考中心。而即便是关于公司外部治理的う研究，有些时候也不一定会况用“公司外部治理”这个概骢念，更为常见的，学者们会梧用“惩罚性收购”(Dis獯Eiplinarytakeover)和“公司控制剜权交易市场”(Thema伥rketbrcorp

3、or之atecontrol)等磋字眼。何谓公司外部治理(痊12/12Extemalcorpo政rategovernan痘ce)呢?迄今为止，也未瞑有一个统一的界定，但笼统筌来说，公司外部治理是指来自公司外部的监督，其目的瘵是为了防止企业管理者在执傍行公司职务时滥用其权利。长久以来，公司外部治理一勿直有许多渠道。有些公司的瑁外部治理，较着重于外部监阖督(如：公权力的行政监督鼙)，有些则比较强调市场监铗督。所谓市场监督，也是所疵谓的“公司控制权交易市场父”的监督，是指“市场”对镌企业管理者表现的监督。我绎国目前所见大部分的公司外

4、呢部治理研究，一般是集中于屈市场的监督，尤其是证券市滢场的监督。故与大部分的公沅司外部治理研究一样，以下涂将集中介绍和分析“公司控脉制权交易市场治理机制”在轷实践中的作用。公司内部津治理机制是指来自公司内部传的监督，其大致可以通过以鼗下两大手段予以实现：(1鸡)通过重构公司内部主体的髀权利义务关系，要求企业管嚯理者在享受决策权的同时，琛亦肩负勤勉义务和忠实义务矶，并在违反时承担相对应的语责任；(2)通过把独立于咆企业管理者的主体，加入到⒛公司管理层架构中，参与民麝主管理、决策和监督。例如朗：让职工有更多的机会参加怅董事会和监事会

5、，使董事会的决策在体现股东利益的同祠时，亦能兼顾职工的利益。姝尽管公司内部治理机制在监鸥督管理者方面已起到举足轻昵重的作用，然而这种机制仍尾有许多不足之处。比如，我国的独立董事制度多半是流嗨于形式而已，独立董事无论缕在时间上或在薪水来源上都芹12/12很困难认真地履行其保护小韵股东的职责。鉴于此，发展公司外部治理机制，将可在楦一定程度上弥补内部机制的不足。玛丽斯-曼妮假设鲴(MarrisManne聍Hypothesis)是经典的企业外部治理理论。根据该假设，既使公司内部稀治理机制未能发挥作用，企明业管理者也不会在执行

6、职务肯时过分滥用其权利，因为公拼司控制权交易市场，会治理菡这些不称职的企业管理者。然而，这只是纯粹理论上的唆假设，实践情况或许会更加а复杂。二、公司外部治理赌机制效果的实证分析1概掀述有许多学者对公司外部蚱治理机制进行了不少实证分抱析，希望能够找出以下两个〓问题的答案：(1)收购到禅底是否是一个有效的机制，╅是否可以代替股东的直接监管?(2)合并和收购到底弁可以产生什么效果?虽然┈“公司控制权交易市场”可萆以通过多种方式治理企业管乩理者，但是一般都体现在敌埕意收购当中。因为在敌意收睦购中，不称职的董事一般会蝽对收购进行抗拒，

7、希望尽可圉能保存自己在公司中的职位蒲。因为这些不称职的董事通抻常都可以见到，当敌意收购铵成功以后，他们大部分都会被取代。因此，由于敌意收氤购允许外部投资者用低于市跚场价格的代价获得公司控制匾权的机会，所以敌意收购一顷般被认为是对董事进行监督錾和惩治的最为强有力的机制抹。因此，本文将集中对公司12/12毖收购的实证研究进行分析。徽为了分析敌意收购到底可精以产生什么样的效果，现在饰的学术界通常使用两种研究方法：第一种研究方法是“刻事件研究法”(Event蛸studies)，即通过研究收购宣布日前后的双方活公司股票价格的变动，以

8、寻匦找公司收购所产生的效果；氟第二种研究方法是“事后会偌计数据研究法”(Expo嗽ststudies)，即撕通过对合并前后的公司表现诰进行比较，以推测公司收购铒对公司表现的影响。如果公⒂司收购真的是一个有效纠正不称职企业管理者的手段，那么合并后的公司表现，应