上市公司反并购策略

《上市公司反并购策略》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。

1、上市公司反并购策略【摘要】并购是企业的高级经济活动行为，反并购是并购的逆操作行为。本文旨在提出上市公司可操作的反并购方法及策略，并对反并购各阶段的信息披露事宜作了简要说明。一、并购与反并购并购即“兼并与收购”，是企业的高级经济活动行为，包含有主动的兼并收购其它企业的行为和被动的被其它企业兼并收购的行为。从理论上讲，并购一般可分为救援式并购、协作式堤并购、争夺式并购和袭击式并购四种型态蓦。目标企业的反并购主要防御的是后两种兀类型的并购。反并购是并购的逆操作行拒为，是指目标企业管理层为了防止公司控蚴制权转移而采取的、旨在预防或挫败收购史者收购本公司的行为。它基于并购行为而嗪产生，与并购行

2、为相容相存。反并购的核锝心在于防止公司控制权的转移，直接目的邃在于阻止恶意被动并购行为的发生和发展琦，保持企业现有状态不变。反并购的操作溉主体为企业现有的所有者及经营者，内容虚主要是针对并购行为制定实际的可操作方涡案，因此，对其实践操作方法进行探讨更胙具有实用性和现实意义。二、反并购方繁法及策略股权分置是制约我国上市公司裉9/9并购的制度障碍。在股权分置改革全面完隅成后的股票全流通背景下，《公司法》、吗《证券法》及《上市公司收购管理办法》λ都鼓励上市公司通过并购做大做强。股权分置改革方案中，绝大部分公司均采用了铢送股的对价方式，这在一定程度上摊薄了磷上市公司控股股东的持股比例。目前

3、，骗我国沿用的上市公司反收购监管模式是仿茎效英国的“股东大会决定权模式”，《上枉市公司收购管理办法》中即体现了这一思陷想。善意并购不涉及反并购的问题，当恶茁意并购发生时，目标企业在现有市场和法鸫律环境下可采取以下反收购策略：相互躲持股国内目前的法律并未禁止上市公司间相互持股，因此上市公司可以通过与比较信任的公司达成协议，相互持有对方股份，并确保在出现敌意收购时不进行股权徜转让，以达到防御敌意收购的目的。员怅工持股这是基于分散股权的考虑设计的鹊，上市公司可以鼓励内部员工持有本企业舸的股票，同时成立相应的基金会进行控制ㄖ和管理。在敌意并购发生时，如果员工持躇股比例相对较大，则可控制

4、一部分企业股牲份，增强企业的决策控制权，提高敌意并购者的并购难度。9/9分期分级董事会制度此制度的目的在于维护公司董事会的稳定酡，从而起到抵御敌意收购的作用。《公司怡法》和《上市公司章程指引》中没有禁止リ分期分级董事会制度，而是把是否执行分漉期分级董事会制度的权利交给上市公司董ě事会和股东大会。在一定程度上，董事会的稳定有利于公司的长远发展。上市公司可以在公司章程中沿用《上市公司章程指淮引》96条的规定：“董事在任期届满前杆，股东大会不得无故解除其职务”，同时吆加入自制条款：“董事若发生违反法律、蒯法规及其他规范性文件或公司章程规定的蒗情形，股东大会在董事任期届满前解除其刃职务

5、的，每年不超过董事会成员的1/3”，这就意味着即使并购者拥有公司绝对螺多数的股权，也难以获得目标公司董事会刷的控制权，从而使并购者不可能马上改组目标公司。董事任职资格审查制度这轼一制度是和前一制度紧密相联的。在前一藉制度保障董事会稳定的基础上通过授权董事会对董事任职资格进行审查，可以适当皂抵御恶意进入公司董事会的人选。公司同钕样可以在合法的前提下，在公司章程中规宽定法规强制规定外的公司自制的任职条件垲。超多数表决条款《公司法》和《上节9/9市公司章程指引》并未对超多数条款进行澍限制。如《公司法》第104条规定：“股东大会作出修改公司章程、增加或者减雪少注册资本的决议以及公司合

6、并、分立、馓解散或者变更公司形式的决议，必须经出侵席会议的股东所持表决权的三分之二以上独通过。”但在使用上要慎重,因为股东大诛会的超多数表决条款虽然有增加收购者接烁管、改组公司难度的反并购作用，但同时也限制了控股股东的控制力。由于收购方ペ控股后可立刻修改公司章程，董事会的超仙级多数表决条款并不构成真正的反并购障碍。发行限制表决权股票发行限制表决权股票是一种有效的反并购对策。公司位发行股票，原股东所持股份比例就会下降と，股权就会被稀释。当公司受到并购威胁时，原股东对公司的控制力就会削弱。而铜当上市公司发行限制表决权股票时，由于敞目标公司集中了投票权，就可以阻止敌意辜并购者通过收

7、购发行在外的股票而控制公髯司，既能筹集到必要的资金，又能达到防孛范被其他公司收购的目的。降落伞计划掇降落伞计划是通过提高企业员工的更换膪费用实现的。由于目标企业被并购后，随嗄之而来的经常是管理层更换和公司裁员。戊针对员工对此问题的担忧，人们设计了降瞽落伞反并购计划。由公司董事及高层管理岫9/9者与目标公司签订合同规定：当目标公司贯被并购接管、其董事及高层管理者被解职吧的时候，可一次性领到巨额的退休金、股愁票选择权收入或额外津贴，以增加并购成本。我国对并购