关于独立董事制度几个问题及对策

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1、关于独立董事制度几个问题及对策独立董事制度首创于美国。现在，建立独立董事制度是一种世界潮流。如美国纽约证券交易所和纳斯达克市场都全面引进了独立董事制度，并在公司治理实践中取得了明显效果。进入20世纪90年代后，许多国家纷纷效仿，在一定程度上引发了一场公司治理中的“独立董事革命”。在我国上市公司中，董事会对控股股东的行政依附状况是公司治理结构尚不健全和不成功的一个重要原因，为了提高董事会决策和运行的独立性，人们自然而然地就会把目光投向市场经济国家中运作比较成功的独立董事制度。然而，在实际操作中独立董事难

2、以真正“懂事”，监督作用难以有效发挥。目前，公司董事会成员的构成存在三个问题：一是绝大多数的董事会都是清一色的股东董事；二是我国公司股权高度集中，公司董事会的运作通常被关键人或控股股东所控制，而不是以集体决策为基础；三是许多公司的董事会成员都兼任着经理，董事会对经理层的制约就逻辑地演变为自我监督，这几乎只是理论上的一厢情愿；四是独立董事的立场往往并不与股东相吻合，主要表现为，独立董事通常比投资者所希望的更为谨慎，甚至是表现出令人难以接受的保守。一、影响独立董事发挥作用的几大障碍7独立董事发挥效用的两个

3、障碍：一个是信息问题，另是时间问题。除此之外，尚有独立董事报酬问题。1、信息障碍及时地获取企业信息并对公司情况的了解显然是其中关键，而管理阶层是董事会和独立董事获取信息的主要渠道。不过管理阶层的两类行为就会影响到独立董事的判断：一类行为可能是Williamson所说的不完全或歪曲的信息披露，尤其是有目的的误导、歪曲、掩盖和混淆等企图；另一类行为可能是Alchian和Words所说的非欺骗性的信息误导或信息提供的不完全性，这就使得独立董事形成真正独立的判断面临着歪曲真相的极大威胁。2、时间障碍7独立董事

4、因为来自于不同于上市公司的行业和公司，这样就会出现独立董事并不了解上市公司的具体业务，而且没有相关的业务经验的情况。除了必须获得必要的公司信息以外，独立董事由于不是上市公司的专有独立董事(可能在几个董事会中任职或就任其他公司的总经理)，因而就会出现独立董事虽然会为上市公司带来不同的问题思考方式和大量的可资借鉴的经验，但是花在上市公司上的时间不足和给予的注意力不够，再加上公司业务日趋复杂专业化，这就使得独立董事没有时间对上市公司进行深入的了解。于是独立董事进行判断就会依赖一般的经验、常识以及敏锐的商业头

5、脑，而不是完全依赖具体的专业知识。3、报酬障碍目前很多上市公司的独立董事的报酬对公司的依附程度很高。由于报酬结构和制度的不合理不科学，独立董事很容易受制于高层管理人员，难以“独立”。甚至与高管人员“共谋”而损害股东利益。4、环境障碍最后，独立董事能否发挥效用取决于在社会范围内能否形成包含独立董事制度的公司治理文化氛围并自觉实践独立董事制度，同时获得资本市场和机构投资者的认可(如美国机构投资者全美教师保险及年金协会(TIAA-CREP)、加州公共雇员退休系统(CalPERS)、LENS基金等都制定了严格

6、而详细的公司治理结构原则，并据此对上市公司的公司治理结构进行评估以进行相应的投资)。二、如何有效发挥独立董事作用1、首先，独立董事的选任是基础7独立董事是指具有完全意志、代表公司的全体股东和公司整体利益的董事会成员，独立董事独立于公司的管理和经营活动以及那些有可能影响他们做出独立判断的事物之外，不能与公司有任何影响其客观、独立判断的关系。概括起来说，作为独立董事，必须同时或起码具备五个方面的条件：一是独立的财产；二是独立的人格；三是独立的业务；四是独立的利益；五是独立的运作。独立董事一职要求的素质非常

7、全面，国外一般都是一些退休的知名CEO，国内有些公司的独立董事也是行业里的技术权威或者知名人士，他们不但能够做出有价值的商业判断，具有相当的企业和商业阅历，而且要具有一定程度的教育背景。同时其地位的特殊性也要求独立董事具有独立的人格、威望及人文修养。2、要真正发挥独立董事的作用还必须考虑的问题(1)任职不宜过多。对美国1000名公司董事和董事长的研究分析表明，董事任职服务不能超过2-3家董事会。1996年11月，在由全美公司董事协会(NACD)组织的有30个公司治理结构专家参加的专题研讨会上发表了两个

8、著名的指导方针：第一，对他们所任职的每一个董事会而言，非执行董事至少安排4次完整的40小时的周服务；第二，高级执行董事任职不得超过3个董事会，包括自身的公司在内。退休的执行董事和职业的非执行董事任职不得超过6个董事会。我国在推行这项制度之初，宜将其限定为2～3家为宜，并且还应对独立董事的工作量进一步细化规定，而不限于参加多少比例的董事会。(2)薪酬结构不能造成依附感。在薪酬制度上，各国甚至一国内的不同公司做法都很不一致。典型的做法有以下几种：7第一，固定