论文：论上市公司资产重组的问题与对策　

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1、论文：论上市公司资产重组的问题与对策一、上市公司资产重组的总体特征1.我国上市公司资产重组有很大一部分是围绕“保壳、保配、买壳、借壳”来进行。2.重组目的和推动者多元化。主要有：(1)为保持地方企业融资能力，均衡整合地方企业，由地方政府主导进行资产重组；(2)上市公司大股东为使公司保住配股权或者不被ST、PT而进行资产置换或主动寻求并购对方；(3)非上市公司为节约融资的经济成本和时间成本购买上市公司的国有股、法人股权而成为公司第一大股东，实现买壳上市目的；┻(4)为迅速扩大规模，创楮造规模经济优势，在同行业的竞争中占据优势地位甚至恙形成垄断，一些实力强大的萄企业(多为

2、传统行业企业)佴展开的以行业内强强联合为赓特征的战略收购与兼并；(憧5)为使股价炒作具有题材管，谋取二级市场上的超额利竣润，上市公司与机构投资者谨合作进行的带有投机性质的⒊资产重组，甚或假兼并、假ョ重组。3.国有股、法人此股的协议转让是我国上市公贿司资产重组的主要形式，通蹼过二级市场进行收购的微乎眢其微。4.股权变更伴随着大量的资产置换，上市公偷司与关联大股东或政府之间怒的“等价不等值”的资产置郸换是上市公司资产重组的主爆流形式。5.我国上市公厅司资产重组中的股权转让基蛲本上都是以现金方式完成的。6.地方政府或主管部孙门在上市公司资产重组中仍啥然发挥着不可替代的作用。

3、客7.股权转让分散，规避杞全面要约收购。在第一大股焰东易主的56起股权转让中′，有35家(占62.5％)通过各种方式使股权转让聚都控制在公司总股本的30％以下，以回避全面要约收冰购的豁免申请。8.多种重组形式并举，重组周期缩居短。在涉及重组的400多沃家上市公司中，有近100茂家的公司在短短的几个月进捏行了超过3次的重组。原因漪主要有：(1)前一次重组庇进行得不彻底，许多无效资笆产仍然没有剥离出公司；(メ2)虽然进行了资产重组，艉但公司的经营机制没有大的锉改变，前一次注入的优质资窟产又发生了劣化，不得不再句次重组；(3)虽然前一次鹅重组进行了较大规模的资产酲置换，但

4、为满足中国证监会窨75号文件规定的上市公司桢重大资产重组的条件，还必遣须进行大规模的置换。如北斩大科技的多次股权转让与资皈产置换；上工股份的资产出抚售、收购兼并和投资参股；藐凌桥股份的股权转让、资产打出售和置换，部使公司的主〗业很快转向。重组周期的缩粼短使绩差公司的业绩很快得牙以改善。除以上一些重组蛐方式与特征外，近来上市公炉司并购重组手段突破原有的简单资产置换、投资控股、耻参股等方式的局限，出现了仿宇通客车、深圳方大等MB穿O(管理层收购)重组方式验，东百集团、天宇电器等以琨股权拍卖方式实现资产重组焦目的的股权转让行为。9拆.因股权的“非常变动”而亠引起的对上市公司控

5、制权之浈争越来越多。许多上市公司暂的大股东之间(主要是原来璃的大股东和现任大股东之间讽)发生了控制权之争，之所噍以发生这种争夺的一个重要锪原因是上市公司的股权发生夤了“非常变动”，如原来的鲔大股东因欠债或其他原因导尔致所持有的公司大宗法人股ㄤ股权被法院冻结，进而被拍啖卖或被抵押，通过司法裁定给了第三方。通过此种方式钲实现的股权变动，带有强制收购的味道，原股东和现任幌大股东之间的矛盾自然就不篾可避免了。二、上市公司脔资产重组中存在的问题1藁.上市公司与大股东存在关虽联交易，大股东资产升值巨利大。目前，上市公司收购大榧股东资产的现象越来越多，涑其中不少大股东的资产在资脆产

6、评估中出现了升值，有的虫升值幅度达到几倍。据不完磊全统计，最近一段时间，沪裁深两市上市公司有26家涉悯及购买大股东资产的关联交啜易，其中有12家公司所收鞴购的资产在价值评估中出现蚶不同程度的升值，只有6家炙公司所收购的资产评估出现璁减值，其余9家的评估价或擀与账面价相当或未作披露。洁在12家资产评估升值中，甲资产评估价大幅高于账面原欺值的有安徽合力，该公司拟杀收购集团公司拥有的三项资≥产，其中宝鸡合力叉车厂的账面价值715.41万元吴，调整后账面值为939.晒41万元，评估价值高达6峄498.67万元，增值了箜591.78％；蚌埠液力参机械厂的账面价值为155缺0。34

7、万元，调整后账面八值1590.43万元，评思估价值4292.24万元耠，增值了169.88％；毪安庆车桥厂账面价值1594，37万元，调整后账面寸为1711.99万元，评洇估价值2970.73万元幺，增值了73.52％。再庖如兖州煤业收购兖矿集团有榉限公司铁路运输处资产，账膨面价值6263535万元晋，调整后账面值为6250桫6.58万元，评估价值高达120494.41万元淀，增值92.77％，同时耖在基础收购价基础上还要作廿出两方面的调整，使最终购哇买价可能达到13.4亿元耠，上市公司对于此类现象虽做出种种解释说明，但