会计辞典（9.4）企业兼并事项会计处理

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1、会计辞典（9.4）企业兼并事项会计处理 (一)企业兼并概述? 【企业兼并】 目前，很多文章用“兼并”、“合并”和“收购”等不同的词汇来表达企业合并或兼并的概念，实际上，这些词汇在严格意义上是有区别的。在这里，“合并”是一个普遍意义上的概念，“兼并”和“收购”分别表示“合并”的具体方式。从广义上说，合并是指两个或两个以上的企业通过产权产易组成新的企业集团，而不论这个新的集团是否只存在单一的经济主体和法律主体，它包括了三种形式：吸收合并、创立合并和控股合并；狭义上说，合并是指企业产权交易后只存在单一的经济主体和法律主体，它包括吸收合并和创立合并两种形式。我

2、国1989年颁布的《关于企业兼并的暂行规定》中指出：“企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。”企业兼并实际上是企业合并的一种方式。? 因此，只要以前彼此独立的企业合成一个会计主体，而它们的经济资源和经营活动处于单一的管理机构控制之下，那么就完成了企业合并。合并的实质是控制，而不是法律主体的解散。一个或几个企业成为别的企业的子公司，一家公司将其净资产转移给另一家公司，以及几家公司将其净资产转移给一家新建立的公司，均可 认为实施了企业合并。同样，一个企业持有了另一企业的控股权益，也是企业合并。 从理论上说，只

3、有持股的份额占被投资企业有投票表决权的股份50%以上，才达到控制的目的。所以，即使一个企业持有另一企业不到100%的股权，只要在50%以上，也就完成了企业合并。? 在有些国家，由于公司股份分散在许多股东手上，一家企业购买了另一家企业30%左右甚至25%左右的有投票表决权股份，就足以达到控股的目的。这样，30%或25%就是控股比例。可见，完全控制一家企业经营和财务方针所需的持股比例并不是绝对的。合并的概念应以投资企业对被投资企业的生产经营管理是否有控制能力为准，而不论其持股比例多少。? 【企业兼并的形式】 目前，企业兼并的形式很多，根据国家体改委、国家计

4、委、财政部、国家国有资产管理局于1989年2月19日联合发布的《关于企业兼并的暂行办法》的规定，企业兼并主要有以下几种形式：? 1.承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并企业以承担被兼并企业条件接收其资产。?2.购买式，即兼并企业出资购买被兼并方企业的资产。这种形式一般是以金作为购买条件，将被兼并企业的整体产权全部买下。 3.吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股份投入兼并方，成为兼并企业的一个股东。? 4.控股式，即一个企业通过购买其他企业的股权，达到控股，实现兼并。 上述四种企业兼并形式中，购买式实际上是兼并企业购买了被兼并企

5、业的产权，成为被兼并企业新的所有者及债务承担者，被兼并企业的原所有者将资产、债务、权益一并转移，并在当资产大于债务时收回大于债务的那部分财产价值，同时失去被兼并企业的所有权。我们这里所讲的兼并会计处理，主要就是指这种形式的兼并，还包括控股式的兼并。? 【企业兼并的基本程序】 实施企业兼并一般须经历以下程序：? 1.企业兼并其他企业或被其他企业兼并前，应按规定向政府主管部门提出书面报告，并报主管财政机关备案，其中涉及有关财务事项的，需报主管财政机关审批。? 2.兼并报告经批准后，通过产权交易市场或直接谈判，寻找潜在的合作伙伴，商谈兼并的有关事宜。? 3.

6、经批准被兼并的企业，应对企业的固定资产、流动资产、无形资产、长期投资以及其他资产进行全面清查登记，对各项资产损失以及债权债务进行全面核对查实。在此基础上，被兼并企业应编制资产负债表、损益表和利润分配表，连同财产清册报主管财政机关审批。? 4.被兼并企业应在财产清查的基础上，按国家有关规定，由法定资产评估机构对其财产评估作价，报国有资产管理部门审批、确认。? 5.被兼并企业应以评估确认的净资产为认依据，综合考虑企业职工、资产及债权债务况等因素，合理核定企业的产权转让底价。? 6.被兼并企业的产权转让成交价，由主管财政机关会同中有资产管理部门确认。产权转让的成

7、交价低于底价的，必须报主管财政机关和国有资产管理部门审核、批准。? 7.兼并成交后，兼并企业和被兼并企业的所有代表，签署产权转让的协议，包括价款的支付方式、付款日期等。兼并企业的应付价款一般应在兼并程序终结日一次付清。如数额较大，一次付清确有困难的，在取得担保资格人担保的前提下，可以分期付款。但付款期限不得超过三年，在兼并终结日支付的价款不得低于被兼并企业产权转让成交价款的50%。? 8.办理产权转让的清算及法律手续。被兼并企业的产权转让成交后，应编制兼并成交日蝗财务所告，报其主管财政机关备案。兼并企业接收被兼并企业的各项资产和债权债务后，应及时组织入帐，

8、并编制兼并成交日的财务报告，报送主管财政机关审批。? (二)企业