关于我国上市公司资产重组关联交易的探讨.doc

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1、关于我国上市公司资产重组关联交易的探讨【摘要】资产重组对提高上市公司资产质量和经营业绩具有重要意义。本文分析了当前罹我国上市公司关联方资产重组存在的问题肱，并提出了相应的对策，以克服资产重组佼中的不良、不法行为对我国经济秩序带来浙的不利影响。在我国上市公司资产重组栋中，采取关联交易的现象十分普遍。一般嚷的市场交易，交易双方由于不存在共同利柳益，往往会从各自的经济利益出发，一般嫔不会轻易接受不利条款，这是以信息基本纩对称、自由行为等基础上形成的交易，是Ｐ一种公平交易，公开财务报告一般认为是钯建立在公平交易基础上的。在存在关联方リ关系时，关联方之间的交易往往不是建立要在公平交易基础上的。因为，

2、关联方之间邪发生交易时，缺乏充分竞争、自由行为等干条件，而且由于交易双方的特殊关系和非维盈利目的，常常使双方利益产生交集或趋Ⅷ同，从而影响交易。关联公司间往往通过黟虚假交易就可以轻易达到提高经营业绩等髦各种目的。一、上市公司资产重组关联蘖交易类型我国上市公司资产重组的关联冤交易主要表现为上市公司与其母公司或母公司所属其他子公司之间的资产交易。其唐主要类型有：7/7切除型上市公司剥离不私良资产，由母公司或母公司所属的其他子佟公司来接盘。适用于上市公司受累于不良资产而急需脱身。输血型母公司向上市公司注入盈利能力较强的优质资产。适秀用于“营养不良”的上市公司。采用这种碾方式，上市公司可以通

3、过现金方式收购，隐或上市公司配股时母公司以非现金资产作颉为配股资金注入。因为母公司为了取得较︱好发展，必须依赖其控股的上市公司的融谴资职能，不断通过证券市场取得资金，盘咪活现有资产。为带动整个集团规模扩大和匏效益的提高，从整个企业集团的利益出发骘，不得不将优质资产注入到上市公司，将参其不良资产剥离出去，从而让上市公司在瞠证券市场中套现；否则将面临“摘牌”，鳟失去证券市场的融资能力，并很可能危及蔓整个集团的发展。混合型上市公司剥妍离不良资产，由母公司或母公司所属的其着他子公司来接盘，同时母公司向上市公司缛注入盈利能力较强的优质资产。一般以某新些民营企业或其他企业收购上市公司之后居多。在收购

4、之后，为尽快提高上市公司仂的盈利水平，故既要向上市公司注入优质言资产，又需将不良资产或劣质资产予以剥珏离，以达到买“壳”上市的目的。7/7二、关联方资产重组存在的主要问题资产重聿组的关联交易对尽快提高上市公司资产质祺量和经营业绩具有重要意义，但同时我们也应关注其给证券市场带来的不利影响。｀如大量存在非规范的关联方资产重组会扭曲资本市场资源配置功能并误导投资者、宀通过资产重组的关联交易进行利润操纵、淫大股东通过它损害其它股东的经济利益或颢造成国有资产的流失等。大量非规范关竞联方资产重组的存在，会扭曲资本市场资嫔源配置的功能并误导投资者资本市场最摔基本的功能是资源的优化配置功能，即通骠过

5、上市将社会资源向那些业绩优良，有发舂展前景的公司集中，从而提高资源的利用盹效率。但是非规范关联方资产重组的存在沐，使那些没有多大发展前途公司的经营业绩能够一下子提升，给人造成一种繁荣假玑象，投资者将资金向这些公司集中，会产琏生“劣币驱逐良币”的后果，导致资源利忒用效率的低下。同时，此类上市公司股价溆往往处于高位，易形成巨大泡沫，危害证δ券市场的稳定和发展。另外，由于关联交诺易操作而导致股价上涨，容易误导投资者馗，使其形成一种越投资绩差股越赚钱的错酴误理念，也不利于我国资本市场的健康发倜展。关联交易的资产重组成为大股东谋槠求超额收益的手段我国资本市场建立之荔7/7初就是为国有企业脱贫服务的

6、，把融资放枣在第一位，而把优化资源配置放在第二位，而且在上市公司股权结构安排上，基本决上是第一大股东处于绝对控股地位，使本窘属于公司最高权力机构的股东大会形同虚孙设，成为一个表决机器。因此，在资产重霭组的关联交易中，大股东出于对自身利益猢的考虑，会无视中小股东的利益。由于我沈国证券市场管理体系尚不完善，作为控股股东的大股东往往通过关联交易，甚至以ㄤ“黄金换垃圾”的方式将自己的优质资产橄廉价换取昂贵的劣质资产，使上市公司迅赘速提高经营业绩，取得配股资格，从投资者手中圈钱；然后，通过上市公司收购其拥有的所谓“优质”资产，在资本市场中吡套取现金，从而在反复的资产置换和关联隘交易中取得非法

7、超额收益，严重侵害了中拙小股东的权益。缺乏对关联方资产重组的监管机制，从而损害了国家和中小股东的屉利益由于我国目前国有资产管理体制尚滩未理顺，上市公司中国有股权代表缺位，碍且缺乏应有的监督机制，在日常的企业运挡作过程中，国家将国有资产交给一部分人兖来管理，他们在代表国有股权进行投票时雪，可能存在“道德风险”和“逆向选择”暗行为。这部分人的利益与国家利益以及股沛东利益常常不完全一致，当出现矛盾时，萑利益分配很容易倾向于一