二、香港上市公司监管要求及信息披露(香港联交所)

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1、二、香港上市公司监管要求及信息披露(香港联交所)香港上市公司监管要求及信息披露香港交易及结算所有限公司钟创新内地业务发展副总裁2014年7月讨论主题A.发行人的主要披露责任B.股东的主要披露责任C.停牌及除牌规定D.处理违规情况E.信息公布2A发行人的主要披露责任发行人的主要披露责任1.2.3.4.5.6.7.《上市规则》第13.09条及第13.10条：一般披露责任30再融资交易须予公布的交易(第14章)关连交易定期财务资料披露《企业管治报告》及《环境、社会及管治报告》其他主要的披露规定41.《上市规则》第13.09条及第13.10条：

2、一般披露责任《上市规则》第13.09条：1)如交易所认为发行人的证券出现或可能出现虚假市场，发行人经咨询本交易所后，须在合理切实可行的情况下，尽快公布避免其证券出现虚假市场所需的资料2)如发行人须根据内幕消息条文*披露内幕消息，亦须同时公布有关资料如发行人未能及时履行以上披露责任，就需短暂停牌*指《证券及期货条例》第XIVA部。内幕消息条文是由香港证监会规管。有关条文下的披露责任，亦可参考由香港证监会发出的《内幕消息披露指引》（http://sc-rules.sfc.hk/TuniS/cn-rules.sfc.hk/browse.php

3、?id=3962&type=0&oldnode=0）51.《上市规则》第13.09条及第13.10条：30一般披露责任《上市规则》第13.10条：n就发行人证券的价格或成交量的异常波动，或其证券可能出现虚假市场（如市场出现关于发行人的失实报导），交易所可向发行人查询发行人须及时回应交易所的查询如交易所要求，发行人须刊发「标准公告」/「附带意见公告」，为市场提供信息或澄清情况，并在公告内确认：−任何与其上市证券价格或成交量出现异常的波动有关或可能有关的事宜或发展−为避免虚假市场所必须公布的资料−根据「内幕消息条文」须予披露的任何内幕消息n

4、n61.《上市规则》第13.09条及第13.10条：一般披露责任什么是「虚假市场」?n市场上有重大失实或严重缺漏的资料流传，使市场正常的价格发现功能受影响例如:−发行人刊发虚假或误导公告−市场谣传虚假消息−发行人没有根据「内幕消息条文」披露内幕消息−发行人的内幕消息未有公平同步发放n71.《上市规则》第13.09条及第13.10条：一般披露责任什么是《内幕消息条文》?主要元素内幕消息这个概念包含三项主要元素，分别是:30−关于某法团的消息或资料必须具体；−该等消息或资料必须并非普遍为进行（或相当可能会进行）该法团上市证券交易的市场界别所

5、知；及−该等消息或资料如普遍为他们所知，则相当可能会对该法团证券的价格造成重大影响。nn−条文要求上市法团须在知道任何内幕消息后，在合理地切实可行的范围内，尽快向公众披露该消息。81.《上市规则》第13.09条及第13.10条：一般披露责任个案分析个案1:刊发误导公告n上市公司公布根据一般性授权配售新股−配售折让>20%未能遵守《上市规则》第13.36(5)条n个案2:市场谣传虚假消息n传媒报导一家公司向上市公司提出收购建议n交易所事后审阅公告后与上市公司跟进:上市公司需更改配售价，否则交易所不会给予上市批准短暂停牌，以待上市公司澄清配

6、售公告内容上市公司公布更改配售价后(以符合20%配售折让限制)30，其证券恢复买卖开市前交易所向上市公司查询有关报导:上市公司确认该报导并无根据上市公司股价开市后上升超过20%交易所要求上市公司根据《上市规则》第13.10条刊发澄清公告，否认传媒报导nnnn91.公告案例102.再融资交易nn主要规定载于《上市规则》第7、11、12及13章监管目的:−发行新股须事先获得股东批准：避免股东股益被摊薄−股东均受到公平及平等对待−让股东掌握充分资料作投资/投票决定再融资交易可涉及以下证券类别:−普通股−优先股−可转换股本证券的期权、认股权证或

7、类似权利−可转换股债券n112.再融资交易常见再融资方式(1)30配售（《上市规则》第7.09条至第7.12条）−向由发行人或中介机构挑选的人士，发售证券(2)先旧后新配售（《上市规则》第14A.92(4)条）−由现有股东(一般为关连人士)先将其持有的股份向独立第三方配售，然后再向发行人认购同等数量的新股份−如符合特定条件（配售对象、新发行证券的数目、新证券的发行价，完成发行新证券时间），可获豁免遵守关连交易规则122.再融资交易常见再融资方式(3)供股（《上市规则》第7.18条至第7.22条）−向现有股东作出供股要约，让他们可按持股比

8、例认购证券−股东可于指定期间内在交易所买卖「未缴股款之供股股份」公开发售（《上市规则》第7.23条至第7.27条）−向现有股东作出要约，让他们可认购证券（一般是按持股比例认购证券）−并无「未缴股款之供股股份