完善我国创业板公司治理机制探究

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1、完善我国创业板公司治理机制探究[摘要]本文针对目前我国创业板上市公司“家族色彩”浓厚、决策效率较低、监督与制衡机制缺失较为严重、主业单一且依赖个人“轻资产”等显著特点，分别从内部治理和外部治理两个角度，系统构建了进一步完善我国创业板公司治理的对策体系，涵盖了决策与监督机制建设、制衡与激励约束机制建设、内部控制机制建设、外部监督体系、发挥VC／PE监督作用等方面，为我国创业板上市公司治理水平的提升及监管机构相关政策的科学制定等提供相应的结论支持，同时也可为其他类型公司治理制度的优化提供一定的借鉴。[关键词]创业板　公司治理　机制一、我国创业

2、板上市公司的特点1、家族色彩浓厚，决策效率较低首批28家创业板上市公司中实际由家族或类似家族组团控股并负责运营的公司有20家，占比高达71.43％。由于公司经理人大多为控股家族的内部人，董事会与实际控制人合二为一的家族色彩异常浓厚，因而董事会的决策不利于集思广益。同时，董事会还可能因其与实际控制人的合二为一而对决策执行过程中的负反馈产生心理排斥，从而决策上更容易产生显著的路径依赖。2、监督与制衡机制缺失较为严重9虽然通过上市，在保荐(代表)人的协助下，创业板公司的内控机制得到了进一步的完善，在一定程度上引入了市场力量的监督，但由于我国独立

3、董事和监事等的待遇状况直接受制于公司实际控制人，独立董事和监事会的作用将难以发挥。同时，由于创业板上市公司主要是技术或商业模式创新型公司，在独立董事和监事专业知识储备不足及外部专业咨询机构缺位的情况下，对这些公司进行有效监督的难度必然较大。3、主业单一且依赖个人的“轻资产”特征显著证监会及深交所发布的相关规则、指引等对申请在创业板上市的公司规定是主要经营一种业务，因而直接造成了成功登陆创业板的上市公司主业普遍单一。而创业板公司依赖个人“轻资产”的特征也非常显著，相当部分的创业板公司主要是依托控股股东所拥有的某一类技术或创造的商业模式或品牌

4、发展起来的，因而对个人的依赖程度特别高。这种模式不利于公司对内部突发事件或外部冲击的抵御。而在监督、制衡机制缺失的情况下，这些被严重依赖的个人出于自身效用最大化考虑将更倾向于采取极端激进或保守的行为，从而公司治理效果必大打折扣，并最终不利于技术或商业模式的可持续突破。二、完善我国创业板公司内部治理机制1、决策与监督机制建设9(1)切实提高董事会、监事会尤其独立董事、监事的决策和决策监督权力。由于我国采用的是“二元制”决策和监督体系，股东大会虽为公司最高权力机构，理论上可对董事会决策和管理层经营状况进行监督，但因股东大会召开频次问题使得董事

5、会在作为实际决策机构时与实际控制入易“二合一”，因而事实上缺乏有效监督。因此，应通过提高董事会的集体决策能力、提升监事会的监督权力来提高董事会决策水平并对其进行有效监督。具体来说，可采取的策略包括：提升非管理层人员担任董事的比例，尽量避免董事长与总经理由一人担当，以提升董事会决策的科学性和对管理层的有效监督；提高独立董事、独立监事的比例，尤其应吸收相关技术型、管理型专业人才进入董事会和监事会，以提高决策和监督水平；改变独立董事和独立监事待遇受制于公司实际控制人的局面，增强其独立决策和监督决策及决策执行过程的权力等。(2)提高公司重大经营战

6、略调整时中小股东的投票权，从而更有效地发挥中小股东的决策和监督作用。建议采用修正的累积投票制来具体实现，即拟进行重大战略调整时，赋予中小股东所持股份数的较大权重且可累积计算。而对于控股股东或持股达到一定比例的股东(如5％及以上)依然采用直线投票制。9(3)强化原股东及战略投资者行为公告制度。我国创业板公司的原始股东大多就是实际控制人，为维持公司决策的稳定性并遏制原股东短期套利行为，宜在实行一定期限禁止流通制度的基础上，推行原股东及战略投资者或大股东(如持股比例5％及以上的股东)持股预公告制度(区间买卖)，以避免严重依赖个人的“轻资产”运营

7、模式遭受冲击。此外，为约束原股东决策过程中的道德风险，还可引入控股股东赔偿机制等。2、制衡与激励约束机制建设完备的创业板上市公司治理结构还需要在股东大会、董事会、监事会、管理层之间构建适当的制衡机制，并对实际控制人行为构建一套有效的激励约束机制。我国这种家族控制模式下特有的“双重三层代理”问题增加了有效制衡和激励约束机制发挥应有功效的困难。建议从以下几个方面实现突破：第一，在董事／监事长、独立董事／监事及核心管理人员任免上引入修正的累积投票制，以进一步提高中小投资者的话语权，降低第二重代理可能引发的负面效应；第二，实施有效的股权激励计划，

8、借鉴博弈论的相关研究结论，可以预期在股权激励计划中，激励过度(或不足)及固定期限的激励制度安排等都将不能达‘9成预期的激励约束目标，因此股权激励制度建设过程中需要充分考虑激励的度和期限问题；第