企业并购中的财务评估及风险衡量.doc

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1、企业并购中的财务评估及风险衡量一、企业并购中的财务评价并购是企业通过资本市场寻求扩张最主要方式羌，并购的实施往往受到近期薤或长远利益动机的驱使，而如且与并购后的企业重整和新蹂策略实施构成统一整体，其成功的标志是并购后公司价蜕值超过并购前的价值。因此鲤，为最大限度减少并购风险丽或避免对一家有吸引力的公庚司支付过高的价格，周密的讳财务评价、分析就显得十分锊必要。财务评价收购企较业整个过程，涉及许多税务贾问题，在美国税法中，对三碛类公司重整交易予以免税：д第一类，收购公司只用其有表决权股票交换被收购公司琏的股票；第二类，收购者给免付的价款中可以含有一些非澶表决权的资产，

2、但不得多于莆全部价款的20％；第三类频，在买主对交易的结构设计中，在付给被收购公司的价槭款中，买主股票所占比例达50％以上。企业的税务结ひ构以及地位对企业财务会产帻生重要影响，因此，有关税慎务评价应包括被收购企业的ㄣ税务结构以及买方整体评价斡收购目标企业后新的税务结碓构和地位。比如，资本收益税将增加买方收购支出从而荐影响收购价格和成交，因此÷，购买方应尽量采用减少买的方税务支出的方案。进行苞财务审查买方应确定目标︹企业所提供的财务报告是否筇6/6准确反映该企业的财务状况，通过对资产、负债及提供耔的其他信息的审查，对公司收的财务状况进行分析。盈利元能力分析，在损

3、益表中，从昙收入中逐一扣减各项成本费黎用、上缴税金后便得到净利祈润，扣减项目的多少可以反映企业不同的经济信息，比杭如销售毛利，可用来评价在崴各行业，同类规模、同类产肛品的企业中所处的竞争地位，扣除长期贷款前利润为税岂息前利润减除流动资金利息励，可用来真实反映不受资本铞结构和税务结构影响的可比鼙企业经营效益。由于存在折表旧、贷款本金偿还、资本支芴出、流动资金变动等方面的佃差别，现金流量更能反映企濮业的实际情况。资本结构，企业短期负债、长期负债、谲和所有者权益的比例反映了蔚企业长期生存发展能力，并屺购企业可以从目标企业的资卞本结构中，判断其抗风险能鄣力和融资能力。资

4、产变现能仝力反映企业短期偿债能力高嘈低，考察目标企业的资产流粢动性，可以分析其进入市场铼上市的可能性，对于以融资靴为目的的并购方来说，尤其惴应分析目标企业流动资金数陕量及资产流动性等其它财务ξ指标，以评价企业抗风险能镧力。并购损益分析应规划目标企业在各种增长和盈匀利情况下现金流量状况，见廑公式3－1，提出销售额增谤长和销售利润率提高的方案蚤。现金流量=经营利润×脱＋折旧和其他非现金支出－焰资本支出额6/6或者进行价值分析，只有两企业合并后的价值大于两个独立企业价值谧之和时才有经济利益，即公疵式3－2：收益=PVA蔻B－由于并购产生的预期鸬效应，B公司市价高于PV

5、B，该成本为公式3－3：成本=价格超过B公司市价抹的溢价＋B公司市价和作为独立实体价值进行并购决陲策分析参考下列指标：每は股收益，即每股盈利能力的倪变化是企业并购对企业影响哥的最终体现；被并购企业盈︷利额相对于并购方企业盈利挚额越大，在并购初期，每股№盈利额往往比并购前有所下降，但通过对目标企业制定И新的发展战略，提高企业发馀展速度，盈利能力应该逐步烦增长；市场价格，市场上股鲚价是企业盈利能力、经营能汐力、发展前景的综合反映，硭市价越高，并购方需投入的坊并购资金越多，同时是确定软换股比例的依据，还可以确定出价高于市价的目标企业的潜在价值，如被并购方的嫔市场品

6、牌优势和新技术尚未砦发挥的效益；如果并方企业呕的市盈率大于目标企业的市盈率，完成并购后收购企业遽每股盈利增加，被并购企业豢每股盈利减少。在并购财勉务评价后，一般以下类型企6/6业可以成为并购目标企业：造资本价值被低估的企业，企蹈业的价值低于其净资产值时撬，即出现所谓的交易所资本宇低估，由于此时收购成本远值低于新建类似企业的代价，警这种公司往往会成为被收购氕的对象；存在营业净损失的醇企业，由于其亏损可以从发仗生年度后数年的收益中予以圈抵消，从而可减少收购方的片纳税；因经营不善或其他原杨因造成财务困难，但本身前榨景良好或具有尚未发掘潜力迦的企业；或由于大量现金及证券

7、投资和可利用的贷款能嘣力，以及被收购企业股东处盗于逃避为股息红利支付个人悍所得税而改付资本增值税的ミ并购财务动因的目标企业。二、并购的风险衡量对操企业并购风险的衡量是决定投资风险和确定贴现率的基牵础，由于企业并购过程复杂热，涉及面广，对风险进行预噪测、评估和控制是降低并购昕成本、取得并购成功的关键悲。在进行企业并购时，双方廑的债务、成本以及收益等的不确定性就形成财务风险；谊在市场上完成并购，可能产锼生的上市公司股价上涨和多稷家企业竟标抬高并购价格等趴的市场风险以及汇率变动产告生的风险。可以采取的控制芮手段有：并购方成立一全资子公司，并将其并入