关于企业改制、上市有关疑难问题解答

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1、关于企业改制、上市有关疑难问题解答目录一、企业改制过程中有限责任公司整体变更为股份有限公司时，以改制基准日的净资产折合股本的规模如何确定？改制基准日所属会计年度还在执行企业会计制度及其相关解答，是否需要改为执行企业会计准则？1二、有限责任公司整体变更成股份有限公司时，如何既满足公司登记管理部门的登记要求，又符合中国证监会对有限责任公司阶段业绩连续计算的要求？1三、外商投资有限责任公司整体变更为股份有限公司，未分配利润转增股本是否可以享受再投资退税的优惠？2四、公司从政府部门收到的补助在新旧会计准则之下如何进行帐务处理？公司以前年度收

2、到的免税基金是否可以在改制时确认为股东股份？4五、企业改制时以净资产折合股本，对于自然人股东是否需要缴纳个人所得税？5六、企业改制过程中若存在归教育部管理的国有股权，则教育部要求企业须按照经评估的净资产折股，这将会影响拟进入新三板挂牌企业存续时间的计算，如何解决？5七、拟上市公司合法纳税需要注意哪些问题？6八、发行人的自然人股东出资来源的合法性如何认定？对发行上市有何不利影响？7九、拟上市公司的重大资产重组应当注意哪些问题？8十、如何处理原始报表和申报报表的差异？8十一、拟上市企业如何处理合法用工问题？9十二、关于引入战略投资者需要

3、注意哪些问题？9十三、应该如何处理拟上市企业与控股股东及实际控制人控制下的其他企业存在的同业竞争问题？10十四、如何处理拟上市公司存在的关联交易？11十五、发行人公开发行上市申请前收入或利润严重依赖控股股东、关联企业、单一客户、税收优惠等对发行上市有何影响？1233十六、发行人公开发行上市申请前大股东占用资金对发行上市有何影响？12十七、如何解决股份公司章程详细记载股东信息的有关问题？13十八、2004年左右公司新设或增资时北京市工商局不要求提供验资报告，如何解决相关企业验资手续的完整性？14十九、发行人募集资金投资项目是否必须符合

4、国家产业政策和投资管理规定？15二十、发行人用地应注意哪些问题？16二十一、发行人环保合规及募投项目环评应注意哪些问题？17二十二、实际控制人变更应注意哪些问题？20二十三、外商投资企业的股份进入代办股份转让系统挂牌面临着外资股东资金结算账户无法开立、外资股份无法转让等问题23二十四、三板挂牌公司非转让过户存在的问题24二十五、如何处理高新技术企业重新认定前中关村企业三板挂牌的资格问题？24二十六、企业改制上市有哪些成本？25二十七、发行人从事涉及国家机密业务是否可以考虑公开发行上市？26二十八、发行人股东投入的无形资产明显贬值（无

5、经济效益），该项资产的减值如何处理？31二十九、红筹架构公司回归A股上市存在的问题31三十、如何处理拟上市公司历史出资有瑕疵的问题？3233一、企业改制过程中有限责任公司整体变更为股份有限公司时，以改制基准日的净资产折合股本的规模如何确定？改制基准日所属会计年度还在执行企业会计制度及其相关解答，是否需要改为执行企业会计准则？根据《公司法》第九条、第九十六条规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，应当符合本法规定的股份有限公司的条件，同时折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。公司法规定的股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元

6、，也就是说改制基准日的净资产额不得低于500万元，一般来讲，拟上市公司改制前的净资产都要远远高于最低限额，折合股本的规模主要根据未来首次公开发行股票的规模来定，根据发行规模来确定股本的规模，如果净资产数额过高可以采用股东分红形式来控制，如果过低可以通过原股东增资或引进私募来解决。至于企业改制基准日的净资产适用何种会计标准，目前还没有强制性规定，值得说明的是，采用两种不同的会计标准所形成的净资产数额会有差异，这样会影响到折合股本的数额，因此需要考虑对改制时点净资产的影响金额大小。一般来讲，基于首次执行企业会计准则对某些事项涉及追溯调整

7、问题，为避免股份公司成立后新旧准则衔接问题，在改制年度就应开始执行企业会计准则。二、有限责任公司整体变更成股份有限公司时，如何既满足公司登记管理部门的登记要求，又符合中国证监会对有限责任公司阶段业绩连续计算的要求？根据中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》(下称“管理办法”)第九条第二款之规定，有限责任公司只有按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司时，持续经营时间才可以从有限责任公司成立之日起计算，否则应自股份有限公司成立后持续经营3年以上，才可以具备公开发行股票的主体资格。该条规定要求拟上市的有限责任公司，如果希望

8、依靠过去的经营业绩来公开发行股票时，则必须依据经具有证券从业资格的会计师事务所审计的“原帐面净资产值折股整体变更”。33但是，《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)第二十七条规定，用以出资的非货币性资产必须经过评估，来确认价值