可选择性股权回购协议

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1、可选择性股权回购协议甲方：上市公司国内全资子公司乙方：加盟公司股东丙方：加盟公司鉴于：1、甲方系按照《中华人民共和国外商投资企业法》以及相关法律法规合法设立并合法存续的有限责任公司，其母公司为在美国证券交易所OTCBB上市的公司。甲方在中国大陆境内主要从事对中小企业的孵化。2、乙方系中华人民共和国公民，具备完全的民事权利能力及行为能力，现实际合法持有丙方%股权，系丙方的实际控制人。3、丙方系按照《中华人民共和国公司法》以及相关法律法规合法设立并合法存续的有限责任公司。4、甲乙丙三方于2010年月日共同签署了《加盟上市股权合作协议》，约定丙方加盟甲方之日起三年后具

2、有可选择性行使回购股权、退出加盟甲方的权利；5、乙方持有的丙方%股权已过户至甲方名下。本协议于2010年月日由以下各方在中国（地点）签署，合同文本号为：CUBC(或CUSC或GFORT)股回（字）2010第****号。上述三方经平等、友好协商，订立本协议如下，以供各方遵守。第一条定义1.1加盟：该企业组织甲方与加盟公司丙方二者之间的持续契约的关系；1.2加盟日：乙方持有的丙方%股权过户至甲方名下之日；1.3股票：在本协议中特指作为丙方股权转让对价款的OTCBB上市公司（即本协议中的甲方的母公司）的股票；1.1回购股权：甲方根据本协议的条件及约定向乙方出让其持有的

3、丙方%之股权；1.2回购款：本协议约定的回购股权之对价；1.3回购完成日期：协议生效和履行完毕日期；1.4转板：OTCBB上市公司（即本协议中的甲方的母公司）由OTCBB市场转入美国证券交易市场主板挂牌交易；1.5经营管理权：任免企业经营管理人员的权利，包括但不限于企业总经理、主管生产、营销或采购等的副总经理、关键技术岗位的人事任免权。1.6财务管理权：任免企业财务管理人员的权利，包括但不限于财务总监、主管财务的副总经理、财务经理、出纳及其他关键会计岗位的人事任免权。1.7孵化：能够为国内中小企业提供资金、管理等多种便利，旨在对高新技术成果、科技型企业和创业企业

4、进行孵化，以推动中小企业通过孵化体系实现被孵化公司在国内上市及孵化器母公司在美国转板。第二条回购股权2.1甲方同意丙方加盟甲方之日起满三年后具有可选择性行使退出加盟甲方的权利，即乙方在加盟日起满三年后可以要求回购股权。乙方要求回购股权时，应提前3个月书面通知甲方。回购股权时，乙方无需向甲方返还加盟期三年内甲方作为孵化费用支付给乙方的管理薪酬。第三条回购款及退出加盟的先决条件3.1甲方接到乙方通知后，应按约定及时将回购股份转让给乙方，转让价格为：《加盟上市股权合作协议》约定的甲方交付给乙方全部数量****上市公司的股票数。乙方应将****上市公司的股票数退还给甲方

5、，甲方同时将回购股权过户给乙方，最终完成丙方退出甲方的加盟。3.2根据《加盟上市股权合作协议》的约定，丙方加盟甲方后乙方将持有****上市公司（）股的股票，该等股票将根据美国证券法规定，在一定期限内可以陆续上市流通。加盟期内乙方持有股票的数量代表了乙方在丙方相应的权利。3.2.1股票未出售前即乙方持有全额股票时，丙方董事会成员均由乙方委派。3.2.2当乙方出售其持有股票且出售数量在25%以内的，乙方仍可享有《可选择性股权回购协议》中选择退出加盟的权利。但回购款中不足原股数部分可以现金补足支付，现金部分按照甲方收到乙方发出的退出加盟申请后20个交易日内股票收盘均价

6、*差额的股数计算。3.2.3当乙方出售其持有股票数量在25%以上时，乙方将丧失《可选择性回购股权协议》中选择退出加盟的权利。3.2.4乙方在加盟期内出售股票的数量不超过25%，且在加盟日满三年后将****上市公司的股票全数退还给甲方时，甲方才有义务按本协议之约定，将丙方的股权退还给乙方，并协助办理相关股权过户手续。倘若乙方无法满足前述条件，乙方将丧失退出加盟的权利，并解除丙方的股权之质押手续。第四条回购股权的过户及税费4.1乙方签署为办理回购股权转让之政府审批及工商登记变更所需要的所有相关必需文件后，应立即毫不延迟地将该等文件交给甲方或其指定人员，以迅速办理政府

7、审批及股权变更的工商登记变更事宜。4.2甲方在收到上款所述文件后，向政府审批部门及工商管理部门申请和办理股权变更的相关审批及登记手续。4.3本协议项下，股权转让（回购）之税费，按照法律、法规之规定由乙方承担。4.4在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，乙方即重新取得其回购股权的所有权。第五条陈述和保证5.1协议各方陈述和保证如下：5.1.1每一方陈述和保证的事项均真实、完成和准确；5.1.2甲乙方均为具有法人资格的公司，按中国法律设立并有效存续，拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利；5.1.3每一方有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且

8、具有充分履行其在本协议项