发起人协议（发起设立股份公司）全套文本、派驻律师合作协议、资金入股合作协议书.docx

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发起人协议（发起设立股份公司）全套文本要点：发起人共同新设非公众股份有限公司，约定出资、股权比例、公司治理结构等。含：1.发起人协议（股份公司设立）2.丁方出资条款（如有丁方则可使用）3.非货币出资说明条款（非货币出资的补充约定）如涉及非货币出资，强调非货币出资方的资本充实义务，可使用；否则无需使用。如需使用，可放在“出资安排”后面。4.公司治理补充条款（灵活约定）公司“三会一层”之外，对股权处置、分割等进行特别约定。请注意，股份公司的股份转让更加灵活，公司对股份的转让限制效力存在争议。5.不竞争义务条款如需要约定全体或部分股东的不竞争义务，可使用本条款。说明本协议除“定义、拟设立公司基本信息、出资方案、出资证明与股份托管、公司治理结构”与有限责任公司出资协议有区别（且区别不大）以外，其他内容均与有限责任公司出资协议一致，用户亦可直接参照有限责任公司出资协议。 发起人协议甲方（发起人1）名称：  统一社会信用代码：  乙方（发起人2）名称：  统一社会信用代码：  丙方（发起人3）名称：  统一社会信用代码：  本协议各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，就共同发起设立一家股份有限公司（以下简称“公司”）事宜，签订本协议以共同遵守。第一部分公司设立1.定义除本合同另有约定外，下列词语在本合同中具有如下含义：1.1.本合同：本合同以及通过援引并入本合同的或构成本合同组成部分的所有附件。1.2.股权、股份：在本合同中未作区分，均指公司股东权益。1.3.股东大会、股东会：本合同中未作区分；股份公司的股东会即指股东大会。 2.拟设立公司基本信息2.1.公司组织形式为股份有限公司。2.2.公司拟定名称： 股份有限公司。2.3.公司住所地拟设在 省市区路号。2.4.公司经营范围：请填充。2.5.公司的营业期限：自公司成立之日起至长期。2.6.除公司组织形式以外，以上其他信息均以公司登记机关最终核准登记的内容为准。2.7.上述拟设立公司以下简称“公司”。3.出资方案3.1.为免歧义，各方一致确认：3.1.1.出资额：包括计入注册资本金和计入资本公积金的出资总额，也称“股款”。3.1.2.认缴注册资本、注册资本：投资计入注册资本的金额。出资额大于认缴注册资本的金额应计入资本公积金；具体缴付出资时间以约定为准。3.1.3.持股比例：各方认缴注册资本占公司全部认缴注册资本总额的比例，即各方认购股份数占公司全部股份总额的比例。3.1.4.发起人、出资方：本合同中未作区分，均指作为公司股东应履行出资义务的主体。3.2.注册资本、股份总数与每股金额3.2.1.公司设立时注册资本为人民币（大写）元（￥元）。 3.2.2.公司的注册资本按照每股金额人民币（大写）壹元整（￥1元）（下称“每股金额”）划分为股份，公司的股份总数为 股。3.3.认购价格：每股认购价格为人民币（大写）元（￥元）。各股东出资额即为各股东认缴注册资本金额乘以出资价格。3.4.各股东认购股份数量与出资额：甲方认购： 股，持股比例 %。乙方认购： 股，持股比例 %。丙方认购： 股，持股比例 %。3.5.各股东出资时间：见以下各方出资安排约定。3.6.甲方出资3.6.1.出资额：人民币（大写）元（￥元）。其中：计入注册资本金 ￥元、计入资本公积金￥元，持股比例为 %（百分之）。3.6.2.出资方式：货币。3.6.3.出资时间： 年月日前完成出资。3.7.乙方出资3.7.1.出资额：人民币（大写）元（￥元）。其中：计入注册资本金 ￥元、计入资本公积金￥元，持股比例为 %（百分之）。3.7.2.出资方式：货币。3.7.3.出资时间： 年月日前一次性缴付出资。3.8.丙方出资 3.8.1.丙方出资额为：人民币（大写）元（￥元）。其中：计入注册资本金￥元、计入资本公积金￥元，持股比例为 %（百分之）。3.8.2.丙方出资方式：货币+非货币资产。3.8.3.货币出资部分3.8.3.1.货币出资额：人民币（大写）元（￥元）。3.8.3.2.出资时间：第一期出资：人民币（大写） 元（￥ 元），于 年 月 日前缴付。第二期出资：人民币（大写） 元（￥ 元），于 年 月 日前缴付。3.8.4.非货币出资部分3.8.4.1.出资资产：见附件《出资资产清单》中的丙方出资资产。3.8.4.2.价值评估：根据 评估有限责任公司出具的编号为的《资产评估报告》 ，该出资资产的评估价值为人民币（大写）元（￥元）。3.8.4.3.出资时间： 年月日前完成出资。3.9.出资方应按本协议约定履行出资义务。3.9.1.对于货币出资，应在约定的出资时间内支付至公司指定接受出资款账户。3.9.2.对于非货币出资，应在约定的出资时间内依法办理财产权的转移手续，将出资资产交付给公司，移交出资资产相关资料，办理出资资产的变更登记手续（如有）。4.出资证明与股份托管4.1.目标公司应于股东足额缴付出资后5个工作日内向该股东签发出资证明书。出资证明书由公司盖章，并应载明下列事项： （1）公司名称；（2）公司注册资本；（3）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（4）出资证明书的编号和核发日期。4.2.各方同意在公司成立后采取如下股份登记托管措施：（1）公司股份交由 （受托方）托管登记；（2）股份托管登记事宜应写入公司章程；（3）受托方负责向股东签发股份登记凭证。4.3.股份登记托管费用由公司承担，列入公司运营成本；具体事宜由公司董事会安排处理。5.瑕疵出资责任5.1.任一出资方未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的，为“瑕疵出资股东”，应承担瑕疵出资责任。6.设立事务与费用承担6.1.各方一致同意，由 方作为筹备负责人，统一安排调度公司设立期间的工作，其他各方应积极予以配合，包括但不限于及时签署、提供申请设立所必需的文件材料等，以保证设立工作的顺利进行。设立期间，全体股东的工作不计报酬，同时全体股东不得以公司名义进行经营活动。6.2.筹备负责人应当先行垫付设立费用，并就实际支出的设立费用记录账目，并妥善保管账目及相关凭证。设立费用包括但不限于：聘请代理机构代办公司注册的费用、租赁办公场地的费用等。 6.3.筹备负责人之外的出资人有权随时了解设立工作进展情况，以及审核设立费用的账目及支出情况。6.4.经全体股东审核认可的设立费用，在设立成功后列入公司的开办经费，由成立后的公司承担。设立失败的，设立费用由全体股东按认缴出资比例分摊。对公司未能成立有过错的当事方，应当承担相应的赔偿责任。第二部分公司治理结构7.股东大会7.1.公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的最高权力机构。7.2.公司股东大会按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。7.3.公司股东大会会议由股东按持股比例行使表决权。7.4.股东大会决议通过方式7.4.1.股东大会对一般职权事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。7.4.2.股东大会对特别职权事项做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上（含本数）通过。7.4.3.各方对特别事项的表决有专门约定的，应执行该专门约定。8.董事会8.1.公司董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责。8.2.公司董事会人选与构成：（1）董事会数： 名。其中： 方有权提名 名董事人选。方有权提名 名董事人选。（2）董事长人选：从 方提名的董事人选中选举产生。（3）副董事长人选：从 方提名的董事人选中选举产生。8.3.董事任期三年，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。8.4.任何董事死亡、丧失行为能力、被撤职或辞职，视为董事会席位出缺，应由提名该董事的一方另行提名，由股东大会在提名的人选中选举，继任董事应在出缺董事的剩余任期内担任董事职务。8.5.公司董事会按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。8.6.董事会决议方式8.6.1.董事会决议的表决，实行董事一人一票。8.6.2.董事会对具体事项作出决议，须经过半数董事通过。9.监事会9.1.监事人选与构成：监事会人数： 名职工监事： 名，由股东会在职工中选举产生。其余监事： 有权提名 名监事； 有权提名 名监事。监事会主席：由 提名的监事担任。9.2.监事任期三年，可连选连任。9.3.公司监事会按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。10.法定代表人 公司法定代表人由董事长担任。第三部分陈述与保证12.陈述与保证12.1.各方声明12.1.1.本协议各方于本协议签订日向其他方做出如下陈述与保证，该陈述与保证在公司成立后仍然持续有效。各方确认，各方系建立在对本条项下的陈述与保证充分信赖的基础上方达成本协议。12.1.2.每一项陈述与保证应被视为单独陈述与保证（除非本协议另有明确的相反规定），而且前述每一项陈述与保证不应因参照或援引任何其他陈述与保证条款或本协议的任何其他条款而受到限制或制约。12.1.3.如有与下列所作陈述与保证不符的情况，做出陈述与保证的一方已于本协议签订日前以书面形式向其他方披露。12.1.4.各方承诺，如果其知悉在本协议签订后发生任何情形，使该方作出的任何陈述与保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，将立即书面通知合同其余方。12.2.各方通用陈述与保证12.2.1.该方系合法设立且有效存续的实体（法人或非法人组织）或具有完全民事行为能力的自然人。12.2.2.除本协议另有约定外，该方拥有签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有合法权力、权利，已取得签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有内部和外部的批准、授权和许可。 12.2.3.该方提交的文件、资料等均是真实、准确、全面、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。12.2.4.该方签订本协议和履行本协议任何义务不会：（1）违反该方的公司章程或任何组织性文件的规定；（2）违反法律、法规或其他规范性文件；（3）违反对该方有法律约束力的任何其他协议、合同、文件、该方对任何第三方做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）、该方对任何第三方所负担的其他有法律约束力的义务。12.3.关于公司设立与出资的陈述与保证协议各方均承诺：12.3.1.该方确认自身符合法律法规及监管规范等规范性文件规定的拟设公司股东所需满足的条件，不存在不得作为拟设公司股东的情形。12.3.2.该方确认用于出资的资产是其合法自有财产。12.4.非货币出资方的特别陈述与保证全部或部分采用非货币出资的主体就出资资产做出如下陈述与保证，该陈述与保证在公司成立后仍然持续有效：12.4.1.出资资产是出资方合法所有财产，出资方对出资资产享有完整的、完全的、排他的权利，不存在与其他人共同共有或按份共有的情形，不存在权利代持的情形；未授予第三方任何权利，也不存在抵押、质押、冻结、查封或其他权利负担、权利受限制的情形。 12.4.2.出资方按照本协议约定的出资时间将出资资产完整、完全的转让至设立后的公司。出资方完成出资后不再对出资资产享有任何权利，出资资产全部权利均归属设立后的公司所有。12.4.3.出资资产不存在权利失效或可能造成权利失效的情形。12.4.4.不存在未向本协议其他方书面披露的、其他任何进行中的有关出资资产的诉讼、行政处罚、行政复议、申诉、调查或其他的法律程序、行政程序，也不存在任何可能导致该等程序发生的事实或情况。不存在有关出资资产的、未向本协议其他方书面披露的、依照法院、仲裁机构或其他司法、行政部门做出的判决、裁决或决定应承担法律责任或义务的情形。第四部分其他约定13.保密义务13.1.本协议各方均应当对本协议的内容、因履行本协议或在本协议期间知悉的或收到的对方的商务、财务、技术、产品的信息、用户资料或其他标明保密的文件或信息（以下简称“保密信息”）予以保密，未经保密信息披露方事先书面同意，不得向本协议以外的任何第三方披露。13.2.保密信息接收方为本协议目的可向其确有必要知悉的雇员、法律顾问或财务顾问披露对方提供的保密资料，但同时须指示该等人员遵守本条规定的保密义务，该等人员违反本条保密义务视为接收方违反本条保密义务。 13.3.保密信息接收方违反本条规定泄露披露方的保密信息的，由此产生的法律责任由接收方承担，造成披露方损失的，接收方依法应当承担赔偿责任。13.4.上述保密义务，在本合同终止或解除后仍需履行。14.违约责任14.1.任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。14.2.本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。14.3.守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。15.合同联系方式15.1.为更好的履行本合同，各方提供如下联系方式：（1）甲方联系方式联系人：  地址：  手机：  微信：  电子邮箱：  （2）乙方联系方式联系人：   地址：  手机：  微信：  电子邮箱：  （3）丙方联系方式联系人：  地址：  手机：  微信：  电子邮箱：  15.2.通过电子邮箱及其它电子方式送达时，发出之日即视为有效送达。15.3.通过快递等方式送达时，对方签收之日或发出后第三日视为有效送达（以两者较早一个日期为准）；对方拒收或退回的，视为签收。15.4.上述联系方式同时作为有效司法送达地址。15.5.一方变更联系方式，应以书面形式通知对方；否则，该联系方式仍视为有效，由未通知方承担由此而引起的相关责任。15.6.本联系方式条款为独立条款，不受合同整体或其他条款的效力影响，始终有效。16.其他约定16.1.不可抗力 16.1.1.不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。16.1.2.不可抗力的后果：（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。16.2.部分无效处理如任何法院或有权机关认为本合同的任何部分无效、不合法或不可执行，则该部分不应被认为构成本合同的一部分，但不应影响本合同其余部分的合法有效性及可执行性。16.3.不放弃权利 除非另有约定，任何一方未能行使或迟延行使其在本合同项下的任何权利，不得被视为其放弃行使该等权利，且任何权利的任何单独或部分行使亦不得妨碍该等权利的进一步行使或其他任何权利的行使。一方在任何时候放弃追究其他各方违反本合同任何条款或规定的违约行为，不得被视为该方放弃追究其他各方今后的违约行为，且不得被视为该方放弃其在该等规定项下的权利或其在本合同项下的其他任何权利。16.4.合同解释16.4.1.本合同的不同条款和分条款的标题与编号，仅供查阅方便之用，不构成本合同的一部分，不作为解释本合同任何条款或权利义务的依据。16.4.2.本合同中，“以上”、“以下”、“以内”包含本数，“超过”、“不满”、“以外”不包含本数，某期日的“前/以前”、“后/以后”或类似表述包含该期日当日。16.4.3.本合同中对金额或数量使用大小写时，如大小写不一致，应以大写为准。16.4.4.如果本合同正文和附件的意思发生冲突，则应按正文或附件中以何者为准的明确约定处理。如无明确约定，则各方应尽力将整个合同（包括正文与附件）作为一个整体来阅读理解，最为明确具体的实现合同目的的条款应优先考虑。16.5.不得转让义务除本协议另有约定，未经另一方事先书面同意，任何一方不应转让本协议项下的全部或部分义务。17.法律适用本合同的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本合同有关的纠纷之解决，受中华人民共和国（不含港澳台）现行有效的法律的约束。18.争议解决 因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向公司所在地有管辖权的人民法院起诉。第五部分附则19.本合同与相关文件19.1.本合同包含如下附件：《出资资产清单》《XX公司股东会决议》《XX公司董事会决议》上述附件是本合同的一部分，具有与本合同同等的法律效力。19.2.在本合同签订的同时或之后签订的本合同附件、配套协议、专门协议、补充变更协议（如有），就本交易中的特定事项有专门约定的，如与本合同约定不一致，应以专门约定为准。19.3.本合同与各方签署的用于工商登记、资产过户或相关手续的合同（如有）与本合同不一致的，以本合同为准。19.4.本合同及其所附文件构成各方关于这些文件所述交易之全部协议，且取代所有之前与该等交易有关的各方之间口头或书面的约定。20.本合同与章程20.1.公司章程应当包括本协议“拟设公司基本信息、出资方案”、“公司治理结构”的内容，工商登记机关禁止写入公司章程的内容除外。 20.2.本协议在公司成立后持续有效。如本协议与公司章程不一致的，除非公司章程对适用顺序或本协议效力做出明确规定，否则应以本协议为准。21.本协议份数本协议一式四份，各方各执一份，目标公司留存一份，具有同等法律效力。22.本合同生效条件本合同经各方签名或盖章后生效。（以下无合同正文）签订时间：   年   月   日甲方（签名或盖章）：法定代表人或授权代表：乙方（签名或盖章）：法定代表人或授权代表：丙方（签名或盖章）：法定代表人或授权代表：1.1.丁方出资1.1.1.丁方出资额为：人民币（大写）元（￥元）。其中：计入注册资本金人民币（大写）元（￥元）、计入资本公积金人民币（大写）元（￥元），持股比例为 %（百分之）。1.1.2.丁方出资方式：货币+非货币资产。 1.1.3.货币出资部分1.1.3.1.货币出资额：人民币（大写）元（￥元）1.1.3.2.出资时间：第一期出资：人民币（大写） 元（￥ 元），于 年 月 日前缴付。第二期出资：人民币（大写） 元（￥ 元），于 年 月 日前缴付。1.1.4.非货币出资部分1.1.4.1.出资资产：见附件《出资资产清单》中的丁方出资资产。1.1.4.2.价值评估：根据 评估有限责任公司出具的编号为的《资产评估报告》，该出资资产的评估价值为人民币（大写）元（￥元）。1.1.4.3.出资时间： 年月日前完成出资。1.非货币出资补充约定1.1.等额货币替换出资各方同意，如果非货币出资方（下称“非货币出资方”）用以出资的资产未在本合同约定的期限，按照本合同的约定履行完毕全部出资义务的，则其余股东有权要求非货币出资方用等额的货币替换出资资产用于出资。1.2.非货币出资的特别补足责任1.2.1.各方同意，非货币出资缴付之日起12个月以内，目标公司有权委托评估机构对非货币出资方用以出资的资产重新评估一次。1.2.2.如重新评估的价值较出资时的评估价值发生减值，且重新评估的价值不足出资时原评估价值的80%（百分之八十） （不含本数），则非货币出资方应当在评估报告出具之日起10个工作日内以货币方式一次性补足出资资产现值与原评估价值之间的差额。1.3.非货币出资的股权动态调整1.3.1.各方同意，根据非货币出资资产对公司的实际价值（应根据出资资产的效力状态、技术研发周期、产品转化情况、产品的市场效果等因素综合认定），动态调整非货币出资方持有的股权比例。1.3.2.触发股权动态调整的情形：（1）非货币资产增值时：增值说明：股权调整安排：（2）非货币资产减值时：减值说明：股权调整安排：1.3.3.股权动态调整的具体方式：1.3.3.1.各方应当根据前述约定，在调整触发情形发生之日起10个工作日内签署相关股权的无偿转让合同并办理相应的股权变更登记手续。1.3.3.2.滚存未分配利润（如有）由全体股东以调整完成后的持股比例按照公司章程的约定享有。1.3.3.3.如股权不允许以无偿方式转让，则各方应当共同努力，以届时法律允许的最低对价转让，以保证股权比例的调整；同时，应当由转让方补偿受让方实际支付的对价。 1.公司治理补充1.股权成熟1.1.自公司成立之日起，股东股权按下列方式成熟：股权范围：所有股东的股权。成熟安排：分 年等比例成熟，即每年成熟 %；成熟仅以年度计算，不计算到年度以下的单位。1.2.未成熟的股权，仍享有股东的分红权、表决权，但不能进行包括股权转让、股权质押等在内的任何形式的处置行为；否则公司有权不予配合办理相关手续，其他股东有权追究其违约责任。本款约定效力优先于其他股权处置方面的约定以及章程约定。2.股权转让2.1.内部转让股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。2.2.对外转让2.2.1.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。2.2.2.股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日（含当日）未答复的，视为同意转让。2.2.3.其他股东半数以上（含本数）不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。2.2.4.对外转让时其他股东的优先购买权 股东对外转让股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的认缴出资比例行使优先购买权。2.2.5.对外转让股权的限制2.2.5.1.尽管有前述约定，股东自公司成立之日起1年内不得向股东以外的人转让股权。2.2.5.2.股东对外转让股权时，不能将股权转让给公司的竞争对手或与公司经营具有同业竞争或类似营业竞争关系的主体，且股权受让方应符合以下股东条件：（1）依法成立并有效存续的公司；（2）上年度经审计的净资产金额在人民币（大写）壹仟万元整以上；（3）从事公司上游或下游业务。3.股权继承自然人股东身故后，其法定继承人自动继承股东资格。4.股权分割4.1.各方同意，任一股东离婚，若其股权所代表的价值被认定为夫妻共同财产，其配偶不能取得股东地位，由该股东对其配偶进行财产分配补偿或协商处理。4.2.如该股东与其配偶出现争议导致配偶主张股东地位或股东权利的，公司与其他股东有权采取如下措施：4.2.1.其他股东有权要求按下列股权转让条件受让该股东的股权： （1）转让价款：按照最近一次的年度或半年度审计（以审计基准日在后的为准）报告中的公司净资产价值计算所得的股权价值计算。（2）支付时间：不晚于转让协议签订后3个月内。4.2.2.该股东的全部或部分股权无其他股东同意受让的，公司有权要求回购或定向减资，其他股东在此对公司回购或减资给予预先的同意，不得在股东会会议持反对的表决意见。否则，持反对意见的股东须按下列股权转让条件受让股权；多个股东持反对意见的，按转让时各自的认缴出资比例受让股权。5.股权赠与5.1.股东向其他股东之外的第三方赠与股权的，其他股东不享有优先购买权。6.股权质押股东有权依法将所持股权出质。7.股权质押股东不可将股权出质，为公司债务提供担保的除外。8.股权质押股东将股权出质须经公司股东过半数同意；否则公司有权不予配合办理相关手续，其他股东有权追究其违约责任。为公司债务提供担保的除外。9.股权回购9.1.法定回购 9.1.1.有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东在股东会决议通过之日起30日内可以请求公司收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。9.1.2.股权回购价格发生前款约定的回购情形的，股权回购价格按照以下方式确定：提出回购时标的股权对应的以下两种价格较高者为准：（1）截至回购时，标的股权对应的实际出资额。（2）截至回购时，标的股权对应的公司净资产价值。9.2.约定无过错回购9.2.1.有下列情形之一的，股东有权要求公司收购其股权：（1）股东会作出变更公司主营业务的决议的，投反对票的股东有权在股东会决议通过之日起10日内要求公司回购其股权；（2）持股满5年且持股比例低于5%（百分之五）的，有权在每年度的第一个季度内要求公司回购其股权。9.2.2.发生前款约定的回购情形的，股权回购价格按照以下方式确定：以提出回购时标的股权对应的以下两种价格较高者为准：（1）截至回购时，标的股权对应的实际出资额。（2）截至回购时，标的股权对应的公司净资产价值。 9.3.约定过错回购9.3.1.任何股东出现下列之一的，则其余股东有权回购该股东（指出现下列情形的股东）的全部股权：（1）股东因故意给公司造成重大损失；（2）股东因故意犯罪被判处承担刑事责任的。9.3.2.回购价格由各方协商，协商不一致的，按如下标准确定：以提出回购时标的股权对应的以下两种价格较低者为准：（1）标的股权所对应的公司最近一次股权融资的估值的20%；（2）截至回购时，标的股权对应的实际出资额。9.3.3.有权回购的股东应向被回购股东发出书面回购通知，被回购股东须在收到上述通知之日起10个工作日内配合办理股权回购全部相关事项，包括但不限于签署相关的股权转让协议、配合办理工商变更登记等。否则每延迟一日，应承担相当于回购价款总额1‰（千分之一）的违约金。10.公司增资10.1.新增注册资本的优先认缴权公司新增注册资本时，股东有权优先按照认缴的出资比例认缴出资。10.2.股东放弃优先认缴部分的处理公司新增注册资本时，就股东放弃优先认缴的新增注册资本，其他股东享有优先认缴权，两个以上股东主张优先认缴的，按照增资时各自的实缴出资比例对该部分新增注册资本行使优先认缴权。10.3.股权稀释 10.3.1.公司后续增资，增资后公司注册资本总额不满人民币（大写）元（￥元）的，请填充持股比例保持不变。10.3.2.公司后续增资，增资后注册资本总额超过人民币（大写）元（￥元）的，全体股东同比例稀释。11.利润分配11.1.公司税后净利润按全体股东的实缴出资比例分配。12.公司解散12.1.公司出现以下情形之一，公司应按照法定程序解散：（1）公司成立后五年内公司年均营业收入未达人民币（大写）壹仟万元整以上的；（2）公司成立后五年内未能上市或被整体收购的；（3）法律、行政法规或公司章程规定的其他情形。13.清算分配公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的实缴出资比例分配。14.公司僵局14.1.发生以下情形之一，即视为公司僵局：14.1.1.公司持续两年以上无法召开股东会；14.1.2.股东表决时无法达到公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会决议；14.1.3.公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决； 14.1.4.经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。14.2.发生公司僵局时，应按照以下方式解决：14.2.1.公司持股比例最高的股东有权按照￥元的价格收购其他股东的股权，其他股东不得拒绝；14.2.2.公司持股比例最高的股东不同意收购其他股东股权的，公司解散。1.不竞争义务1.1.承担不竞争义务的主体：全体出资人（下称“不竞争义务主体”）。1.2.不竞争期限：自公司设立之日起24个月。1.3.不竞争地域范围：中国大陆。1.4.在不竞争期限和地域范围内，不竞争义务主体不得进行任何以下竞争行为：1.4.1.以任何方式从事、投资、参与或管理任何与公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品，在任何与公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品中拥有任何直接或间接的权利或利益；1.4.2.通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与公司业务相同、类似或相竞争的业务；1.4.3.为任何与公司业务存在相同、类似或相竞争业务的单位、组织或个人提供服务，包括但不限于担任其雇员、服务人员、董事、监事、代理人、顾问等； 1.4.4.使用各种方法引诱或试图引诱公司的客户或供应商，使其成为自身或其他个人、其他公司的客户或供应商；1.4.5.直接或间接地为自身或任何第三方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、诱导或促使任何正在为公司工作的公司或个人，以终止其与公司的关系或联系。但是，以下行为不视为违反不竞争义务：持有与公司业务相同、类似或相竞争的上市公司的股票，但非上市公司实际控制人，且持股比例低于30%（百分之三十）。1.5.公司业务是指：类业务；类业务；但是 类业务不属于公司业务，不受不竞争义务约束。1.6.违反不竞争义务的责任不竞争义务主体违反不竞争义务的，应同时承担如下违约责任：1.6.1.应当立即停止违约行为。1.6.2.不竞争义务主体违反不竞争义务的收益应归公司所有。1.6.3.不竞争义务主体应按本协议约定的违约方出资额总额向守约方支付违约金，该违约金在守约方之间按照认缴出资比例分配。违约金不足以弥补损失的，还应赔偿损失。 派驻律师合作协议要点：甲方（律师事务所）设立分所需要乙方（律师个人）挂证，甲方向乙方支付补助。甲方（律师事务所）名称：律师事务所统一社会信用代码：乙方（律师）姓名：身份证号码：住所：联系方式：本合同各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》及相关法规，就乙方以派驻律师名义协助甲方筹建分所事宜，签订本合同以共同遵守。1.合作事项1.1.根据相关法律规定，甲方分支机构 市分所（下称“分所”）的设立需有数名派驻律师在分所所属司法机关备案，乙方自愿以派驻律师身份协助配合甲方分所的设立。 1.2.乙方同意作为分所派驻律师，配合完成甲方分所设立。在设立完成之后，如乙方提出撤回，在不影响甲方分所正常开展业务的基础上，由甲方安排新的派驻律师尽快接替乙方并积极协助乙方办理撤回手续。2.补助标准2.1.鉴于乙方对甲方分所设立的支持，甲方向乙方支付补助。2.2.补助标准：每月人民币（大写）元（￥元）。2.3.发放时间：按月发放上月补助。2.4.发放期间： 年月日起，至分所派驻撤销后重新换发乙方律师执业证之日止。2.5.乙方指定收款账号：户名：  账号：  开户行：  3.甲方权利义务3.1.甲方负责将乙方现有的 律师事务所律师执业证上交，并积极配合设立分所换发乙方分所所在地的律师执业证。3.2.撤回派驻时，甲方负责将乙方分所所在地的律师执业证换回现有的 律师事务所律师执业证。 3.3.乙方派驻期间办理业务所需的各种证明、手续，甲方应积极、及时配合，并尽最大可能为乙方执业提供手续便利。3.4.对于乙方派驻期间的补助，甲方应及时按月发放。3.5.在甲方分所设立完成之后，如乙方提出撤回，甲方及分所要积极配合向主管部门及时报送，不得有意拖延。3.6.分所设立完成（或者取消设立）后，甲方有权要求结束派驻。4.乙方权利义务4.1.乙方应积极配合协助甲方及分所完成派驻及撤回派驻的报备手续，包括签字及相关材料的准备。4.2.甲方分所设立完成前乙方不得撤销派驻，必须配合甲方分所完成设立之后，方可撤回。4.3.由于乙方原因导致撤销派驻延期的，甲方不负责任。4.4.甲方分所如在年检或其他事项中需要乙方配合，则乙方应无条件配合，如因乙方原因造成甲方分所无法正常开展业务，乙方承担因此造成的损失。5.争议解决因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，各方可依法向有管辖权的法院提起诉讼。6.附则 6.1.本合同一式二份，各方各执一份，具有同等法律效力。6.2.本合同经各方签名或盖章后生效。（以下无合同正文）签订时间：   年   月   日甲方（盖章）：法定代表人或授权代表：乙方（签名）：资金入股合作协议书甲方（公司名称）:统一社会信用代码：注册地址：联系方式：乙方:身份证号码:现居住地址：联系方式：根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等法律规定，甲方因企业经营及扩大产生等原因需求资金，乙方向甲方出资入股，双方经充分协商后，达成如下协议：第一条、甲方的基本情况：第二条、乙方的出资额、出资方式1、乙方出资万元。 2、乙方于年月日前将资金汇入至甲方的公户：第三条、合作期限（暂定）：共年，从年月日至年月日。第四条、甲乙双方确认选择以下第种方式作为乙方的具体投资方式：1、乙方的出资额作为甲方公司的出资，占甲方股权的%，乙方只登记在公司的股东名册上，但不在市场监督管理部门办理股权变更手续；2、乙方的出资额作为甲方公司的出资，占甲方股权的%，于年月日前在市场监督管理部门办理股权变更手续。第五条、公司的经营管理由甲方自行负责，乙方不参与甲方的具体经营管理。第六条双方的责任和义务1、甲方得到乙方的投资款项后，应按照约定用途使用款项。2、乙方有权监督甲方的经营管理，甲方予以配合。3、乙方出资款项到位后，即成为甲方的股东，遵守甲方的公司章程与规章制度。4、甲方的企业利润，乙方按照其出资比例享有，有权要求分配盈余。5、合作期限为暂定期限，双方可以根据甲方具体的经营情况作出提前解除或者延长期限。6、在合作期限，乙方不得擅自抽回款项。 7、甲方被破产或者被注销的，清算财产后应优先偿还乙方的款项。第七条、违约责任双方应积极履行本合同，违约方除应承担违约金万元外，还应赔偿守约方的损失（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保险费、律师费等）。第八条：投资的转让1、在合作期限内，乙方禁止转让股权；2、在合作期限内，乙方若对外转让股权的，需征得甲方及所有股东的同意，且其他股东享有优先购买权。第九条、争议解决本合同在履行期间产生争议的，需要双方积极协商解决，协商不成的，可以选择以下第种方式解决：1、向人民法院起诉；2、向仲裁委员会申请仲裁。第十条、其他1.协议经双方签字盖章后生效。2.本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于公司内，具有同等的法律效力。3、在本合同上签字、盖章即表示充分理解并同意本合同的所有条款。甲方：乙方：法定代表人：年月日年月日 股东签字：