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***股份有限公司章程目录第一章总则1第二章经营宗旨和范围2第三章股份2第一节股份发行2第二节股份增减和回购3第三节股份转让4第四章股东和股东大会4第一节股东4第二节股东大会的一般规定7第三节股东大会的召集9第四节股东大会的提案与通知10第五节股东大会的召开11第六节股东大会的表决和决议14第五章董事会18第一节董事18第二节董事会20第六章总经理及其他高级管理人员24第七章监事会262 第一节监事26第二节监事会27第八章财务会计制度、利润分配和审计28第一节财务会计制度28第二节内部审计30第三节会计师事务所的聘任30第九章投资者关系管理和信息披露31第十章通知与公告32第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算33第一节合并、分立、增资和减资33第二节解散和清算34第十一章修改章程36第十二章附则362 ***股份有限公司章程第一章总则第一条为维护***股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》其他有关规定成立的股份有限公司。第三条公司由***有限公司经整体变更设立，在**工商行政管理局注册登记。原***有限公司的权利义务由公司依法承继。第四条公司注册名称：***股份有限公司公司英文名称：***第五条公司住所：邮政编码：第六条公司注册资本为人民币万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条99 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司股东名称及股份等事项发生变更，应当按照《公司法》及相关规定履行变更登记手续。第一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。第二章经营宗旨和范围第二条公司的经营宗旨：按照国家法律、法规及有关国际惯例，采用规范化的股份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，发挥股份制、多元化的经营优势，不断提高公司经营管理水平，促进公司全面发展，努力为股东创造良好回报，并创造良好的社会效益。第三条经依法登记，公司的经营范围：从事空调设备、流体动力、自动化设备及配件的生产（除特种设备）、电器设备、电线电缆、机械设备、金属材料的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经核准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）第三章股份第一节股份发行第四条公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式。自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司股票应当按照有关规定在中国证券登记结算有限责任公司登记存管。公司依据证券登记机构提供的登记信息建立股东名册，由公司董事会秘书负责管理。第五条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元。99 第一条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第二条公司股份总数为万股，均为人民币普通股股票。第三条公司发起人（股东）及其认购股份情况如下：发起人（股东）认购数额（股）认购比例XXX有限公司%XXX企业（有限合伙）%合计%第四条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及有权机构批准的其他方式。第六条99 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第一条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司收购本公司股份，应当根据法律、法规或中国证监会规定的方式进行。第二条公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。第三节股份转让第三条公司的股份可以依法转让。第四条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第五条99 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第一条持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第二条公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束后登记在册的股东为享有相关权益的股东。99 第一条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第二条股东提出查阅本章程第三十条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。99 第一条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司5%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；99 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（一）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第二条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司和公司其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。公司控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（二）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（三）99 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（一）代控股股东及其他关联方偿还债务；（二）有权机构认定的其他方式。第二节股东大会的一般规定第一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司发行债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第三十九条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；99 （一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）法律、法规及本章程规定的应由股东大会审议的其他担保事项。上述对外担保事项应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议前款第（二）至（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，其他事项须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。第二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。99 第一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第二条本公司召开股东大会的地点应当在会议通知中明确。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。第三节股东大会的召集第三条公司股东大会会议由董事会召集。第四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五条99 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。股东决定自行召集股东大会的，在股东大会作出决议前，召集股东的持股比例须持续不低于10%。第二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。99 第四节股东大会的提案与通知第一条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第三条召集人将在年度股东大会召开15日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开10日前以公告方式通知各股东。（公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。）第四条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码。99 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚。第二条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第三条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第五条99 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。99 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第二条召集人根据公司股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第三条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第五条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应99 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。第二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。第三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等99 有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第一条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。若有必要，召集人应向有权部门或机构报告。第六节股东大会的表决和决议第二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第三条下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第四条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；99 （一）本章程的修改；（二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（三）股权激励计划；（四）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会和符合相关规定条件的股东可以依法征集股东投票权。第二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。董事会或召集人应对拟提交股东大会审议的有关交易事项是否构成关联交易作出判断；若认为有关交易事项构成关联交易，董事会或召集人应及时以书面方式通知相关股东回避表决。无论是否收到要求其回避有关交易事项表决的书面通知，关联股东都应主动向董事会或召集人声明其与交易对方的关联关系，并主动回避有关交易事项的表决。99 董事会或召集人未向相关关联股东发出书面通知要求其回避有关交易事项表决，或者关联股东未主动声明其与交易对方的关联关系并主动回避有关交易事项表决的，其他股东有权向董事会或召集人通告相关情况，并要求该关联股东回避有关交易事项的表决。在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布应回避该项表决的有关关联股东的名单，并可对相关股东与交易对方的关联关系进行说明。有关关联交易事项，由出席股东大会的其他股东（非关联股东）对进行表决，表决结果与股东大会通过的其他决议事项具有同等的法律效力。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权根据本章程第三十二条规定向人民法院起诉。第一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。第二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第三条董事、监事候选人名单应以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事会换届改选或者本届董事会增补董事时，董事会、单独或合并持有公司5%以上有表决权股份的股东有权按照拟选任的董事人数，提名下届董事会的董事候选人或待增补董事的候选人；（二）监事会换届改选或者本届监事会增补监事时，监事会、单独或合并持有公司5%以上有表决权股份的股东有权按照拟选任的监事人数，提名非由职工代表担任的下届监事会的监事候选人或待增补监事的候选人；99 （三）股东提名的董事或者监事候选人，由董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。第一条股东大会就选举两名以上董事、监事（不含职工代表监事）进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配表决权票数合计不能超过其拥有的表决权票数，否则，该票作废；董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但当选董事、监事所得票数必须为出席股东大会的股东（包括股东代理人）持有的有效表决权股份总数的半数以上。第二条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第三条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第四条股东大会采取记名方式投票表决。第五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。99 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。第一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议通过后即就任。第六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第七条公司董事为自然人，99 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第一条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。99 第一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）99 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应公平对待所有股东；（二）及时了解公司业务经营管理状况；（三）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后3年内仍然有效。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。99 第一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节董事会第三条公司设董事会，对股东大会负责。第四条董事会由5名董事组成，设董事长1人。第五条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；99 （一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（二）制订公司的基本管理制度；（三）制订本章程的修改方案；（四）管理公司信息披露事项；（五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第四条公司股东大会、董事会就公司重大经营事项的决策权限如下：（一）对外投资1、对外投资涉及金额占公司最近一期经审计净资产额的50%以上99 ，或绝对金额超过2,000万元人民币的，由股东大会审议决定；2、未达到前项标准的，由董事会审议决定；在董事会权限范围内，董事会可授权公司董事长直接决定有关对外投资事项。（二）购买或出售资产1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上，或绝对金额超过5,000万元人民币的，由股东大会审议决定；2、未达到前项标准的，由董事会审议决定。（三）对外担保本章程第三十九条规定之外的其他对外担保事项，由董事会审议决定。对于董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。（四）关联交易（公司受赠现金资产或单纯减免公司义务的除外）1、公司与关联自然人发生的金额在50万元以上的交易，以及公司与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，由股东大会审议决定；2、未达到前项标准的，由董事会审议决定。公司与关联人就同一交易标的，或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的交易，应当按照累计计算原则适用上述规定。第一条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第二条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；99 （一）督促、检查董事会决议的执行；（二）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；（三）董事会授予的其他职权。董事长不得从事超越其职权范围的行为。对于董事会授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。第一条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第四条董事会召开董事会临时会议的通知方式为：以书面（包括专人送达、邮件、传真等）方式通知；通知时限为：于会议召开3日以前通知全体董事和监事。遇到紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。第五条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；99 （一）发出通知的日期。第一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的除外。董事会决议的表决，实行一人一票。第二条董事与董事会决议事项所涉及的交易对方有关联关系的，不得对该项议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。就关联交易事项议案的审议，应有过半数的无关联关系董事出席，并须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第三条董事会决议表决方式为：记名投票方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取通讯方式举行，以电子邮件、传真等方式进行表决，并由参会董事签字。为保证会议文件的完整性，非现场参加会议的董事应及时补签相关决议文件。第四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。99 第一条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第二条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第六章总经理及其他高级管理人员第三条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由总经理提名并由董事会聘任或解聘。第四条本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第六条总经理每届任期3年，连聘可以连任。99 第一条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理应当列席董事会会议。第二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第三条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第五条总经理可根据分工原则，授权副总经理代为行使部分99 职权，副总经理对总经理负责。第一条公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第三条董事会秘书对董事会负责，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。第五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第六条本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。99 第一条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。第二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第七条公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第八条监事会行使下列职权：（一）99 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（五）向股东大会提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第三条99 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司档案至少保存10年。第一条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制年度财务报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内编制半年度财务报告，在每一会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制季度财务报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。99 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第二条公司董事会应结合具体经营状况，充分考虑公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，制定利润分配方案，提交公司股东大会审议表决。第三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第四条公司重视对股东的合理投资回报，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得影响公司的持续经营。公司的利润分配政策如下：（一）公司利润分配形式：采取现金或者股票方式分配股利。（二）公司以现金方式分配利润的，应当至少同时满足以下条件：1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润为正值；99 1、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；2、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生。（一）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格和公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配方案。第二节内部审计第一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第四条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第七条99 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前60天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章投资者关系管理和信息披露第一条投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。第二条投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。第三条公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。第四条投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披露、组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其他有利于改善投资者关系的工作。第五条投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容包括：（一）公司发展战略；（二）公司法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；（三）公司依法可以披露的经营管理信息；（四）公司依法可以披露的重大事项；（五）企业文化建设；（六）投资者关心的公司其他信息。99 第一条在遵守信息披露规则的前提下，公司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。公司与投资者沟通方式应尽可能便于投资者参与，包括但不限于：（一）信息披露，包括定期报告和临时公告，以及自愿性信息披露；（二）公司网站；（三）咨询电话和传真；（四）媒体采访或报道。第二条公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司将按照中国证监会和全国股份转让系统公司关于信息披露方面的要求和格式，及时履行信息披露义务，依法披露公司定期报告、临时报告以及中国证监会和全国股份转让系统公司规定的其他内容。第三条公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假急躁、误导性陈述或重大遗漏。第四条公司依据法律、法规和本章程的有关规定制定信息披露管理办法。第十章通知与公告第五条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以电子邮件、传真方式；99 （一）本章程规定的其他形式。第一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二条公司召开股东大会的会议通知，以专人书面、邮件、传真或电子邮件方式发出，或者以公告方式进行。第三条公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人书面、邮件、传真或电子邮件方式发出，本章程另有规定的除外。第四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期。第五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第六条公司根据有关法律法规的规定，在指定的报刊或网络媒体上刊登公司公告和其他需要披露的信息。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上99 公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。第三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第六条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；99 （一）股东大会决议解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一条公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第二条公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第三条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；99 （一）代表公司参与民事诉讼活动。第一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第五条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。99 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第十二章附则第五条释义：（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）99 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（一）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第四条本章程由公司董事会负责解释。第五条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先通过协商解决，协商不成的，可向公司住所地人民法院起诉。第六条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第七条本章程自股东大会审议通过后生效。[以下无正文] 99 [此页无正文，为《***股份有限公司章程》之签署页] 发起人股东： 日期：年月日[此页无正文，为《***股份有限公司章程》之签署页] 董事(签字)： _______________[]_______________[]_______________[]_______________[]_______________[] 日期：年日XXXXX股份有限公司章程第一章总则第一条为维护贵州瑞辰生态保护股份有限公司（以下简称“公司法”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以发起设立的方式设立：在贵阳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。第三条99 公司经有关监管机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。第四条公司注册名称中文全称：XXXXXX股份有限公司第五条公司住所为：邮政编码：XXXXXX第六条公司注册资本为人民币万元公司实行注册资本认缴制，股东认缴人民币万元，股东认缴人民币万元，，出资应于2034年12月31日之前以货币出资方式实际缴付到位。现全体股东承诺在约定时间内按期缴付全部出资，逾期不到位的，自愿按法律法规承担相应责任。股东不按缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。第七条公司为永久存续的股份公司第八条法定代表人为公司的经理。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承当责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东和股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以根据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条99 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务、不断提高企业的经营管理水平和核心竞争力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进保险业的繁荣与发展。 第十三条公司的经营范围为：环境检测；环境监理；环境修复；生态修复，环保设备。公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境内外设立分支机构。第一节股份发行第十四条发起人的姓名或者名称、住所、注册号、认购的股份数、占股比例如下；1、股东名称：住所：身份证号码：认购股份：万股占股比例：80%2、股东名称：住所：身份证号码：认购股份：万股99 占股比例：%以上发起人均以货币形式认购股份。境外企业、境内外尚独资企业持有本公司股份按国家有关法律法规执行。第十五条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并经主管审批机关批准，可以采用下列方式增加资本；（一）向社会公众发行股份；（二）向所有现有股东配售股份；（三）向所有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。第十七条根据公司章程的规定，经主管审批机关批准，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第十八条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并宝主管审批机关和其他国家有关主管机构批准后，可以购买回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票活动。99 第十九五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。第二十条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起10日内注销该部分股份，并向公司登记机关申请办理注册资本的变更登记。第三节股份转让第二十一条公司的股份可以依法转让。第二十二条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十三条董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期内向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三章股东和股东大会第一节股东第二十四条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的享有权利，承担义务。第二十五条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第二十六条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在册的股东为公司股东。第二十七条公司股东享有下列权利：99 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实身份后按照股东的要求予以提供。第二十八条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止改违法行为和侵害行为的诉讼。第二十九条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程（二）依其所认购的股份加入股方式缴纳股金；（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第三十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生制日起3个工作日内，向公司作出书面报告。99 第三十一条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第三十二条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一股东：（一）此人单独或者与其他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者控制公司30%以上表决权的行使；（三）此人单独或者与其他人一致行动时，持有公司30%以上的股份；（四）此人单独或者与其他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。两个或者两个以上的股东之间可以达成与行使股东投票权相关的协议。第二节股东大会第三十三条股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权:(一)决定公司经营方针和投资计划；(二)选举和更换董事，决定有关监事的报酬事项；(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事报酬的事项；(四)审议和批准董事会的报告；(五)审议和批准监事会的报告；(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(七)审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案；99 (一)对公司增加或减少注册资本作出决议；(二)对发行公司债券作出决议；(三)对公司、合并、分立、解散和清算等事项作出决议；(四)修改公司章程；(五)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第三十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。第三十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司为弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。第三十六条监时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第三十七条99 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。董事长未指定人选的，由出席会议的股东共同推举1名股东主持会议。第三十八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前通知登记在册的公司股东。第三十九条股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名、电话号码。第四十条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。第四十一条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第四十二条99 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体表示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第四十三条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件可以经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第四十四条99 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第四十五条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。第四十六条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。第四十七条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数的三分之二的，或者公司未弥补亏损数额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股可以按照本章程第五十二条规定的程序自行召集临时股东大会。第三节股东大会提案第四十八条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东，有权向公司提出新的提案。第四十九条股东大会提案应当符合下列条件：（一）法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。第五十条99 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十六条的规定对股东大会提案进行审查。第五十一条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。第五十二条提出提案的股东对董事会不将其列入股东大会会议议程的决定持有异议的、可以按照本章程第五十二条的规定程序要求召集临时股东大会。第四节股东大会决议第六十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。第五十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特殊决议，对于本章程第六十三条规定的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所所持表决权的三分之二以上通过。第五十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作的报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）增加或减少本章程规定的公司董事人数；（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（五）公司年度预算方案、决算法案；（六）公司年度报告；99 （一）聘任和解聘会计师事务所；（二）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。第五十五条下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）向社会公众发行股权；（三）发行公司债券；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）公司的分立、合并、解散和清算；（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分之二以上表决权耳朵特别决议通的其它事项。第五十六条非经股东大会以本章程第六十三条规定的特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第五十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。公司所有董事由股东大会以等额选举的方式产生；股东董事、监事由股东大会选举产生。第五十八条股东大会采取记名方式投票决定。99 第五十九条每一审议事项的表决投票，应当至少有2名股东代表和1名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。第六十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第六十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当及时点票。第六十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有关表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。第六十三条有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东以及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前10日提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前不提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以在股东大会召开前要求监事会对申请作出决议，监事会应在股东大会召开前作出决议，不服改决议的可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。第六十四条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。99 第六十五条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询一见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）股东大会认为公司章程规定应当载入会议记录的其它内容。第六十六条股东大会的记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会记录的保管期限为十五年。第六十七条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第四章董事会第六十八条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。第六十九条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国保监会、中国证监会确定为市场进入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。99 第七十条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第七十一条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）再其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内部信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的经营或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户储存；99 （一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的秘密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1、法律有规定；2、公众利益有要求；3、该董事本身的合法利益要求。第七十二条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第七十三条99 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第七十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第七十五条有关联关系的董事可以自行申请回避，其他董事可以申请有关联关系的董事回避，上述回避申请应在董事会召开前5日提出。有关董事可以就上述申请提出异议，在董事会表决前不提出异议的，被申请回避的董事应回避；对回避申请有异议的，可以在董事会召开前要求监事会对申请作出决议，监事会应当在董事会表决前作出决议，不服该决议的董事可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。第七十六条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。第七十七条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。99 第七十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。第七十九条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定代表人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。下任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及下任董事会的职权应当受到合理的限制。第八十条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东赴欧的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后任然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何种情况和条件下结束而定。第八十一条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第八十二条公司不以任何形式为董事纳税。第八十三条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总监理和其他高级管理人员。第二节董事会第八十四条公司设董事会，对股东大会负责。第八十五条董事会由5名董事组成，设董事长1人。第八十六条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；99 （一）执行股东大会的决议；（二）决定公司的经营计划和投资方案；（三）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（七）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定分公司的设置；（九）聘任或者解聘公司董事会执行委员会主席、总经理、常务副总经理、董事会秘书、财务负责人；并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计事务所；（十四）听取公司总经理的工作报告汇报并检查总经理的工作；（十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第八十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。第八十八条99 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第八十九条董事会制定董事会议规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。第九十条董事会设立预算审核委员会、审计委员会、薪酬委员会等专门委员会和董事会认为需要的设立的其他专门委员会。各专门委员会在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。董事会各专门委员会的工作规则由董事会制定。第九十一条（一）董事会预算审核委员会由3至5名董事组成，预算审核委员会主席由其中1名委员担任。预算审核委员会的主要职责是审核公司年度预算方案，负责监督公司预算方案的执行，并根据市场变化和预算方案的执行情况向董事会提出调整的建议和意见，履行董事会授予的其他职权。（二）董事会审计委员会由3至5名不在公司管理层任职的董事组成，审计委员会主席由其中1名担任。审计委员会的主要职责是：（1）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；（2）提出公司聘任会计师事务所的议案；（3）对公司内部审计人员及其工作进行考核；（4）对公司内部控制制度进行考核；（5）检查公司存在或潜在的各种风险；（6）检查公司遵守法律、法规的情况；（7）董事会授予的其他职权。99 （三）董事会薪酬委员会由3至5名董事组成，薪酬委员会主席由其中1名委员会担任。薪酬委员会的主要职责是：（1）拟定董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（2）审核公司的薪酬政策；（3）董事会授予的其他职权。董事会各专门委员会有下列一般性权利：（1）向董事会提出建议；（2）就董事会授权的事项作出决定；（3）可查阅公司有关文件、纪录和财务会计资料；（4）必要时聘请外部顾问。预算审核委员会、审计委员会、薪酬委员会的任何决议，均须经各专门委员会的多数同意作出，表决票数相同时，有关专门委员会主席应有决定性表决权。第九十二条董事会设执行委员会，负责执行董事会决议。执行委员会由7至9名成员组成，其中包括董事长、除董事长以为的3名董事、公司总经理、常务副总经理。执行委员会实行主席负责制，执行委员会主席由董事长担任或者由董事长提名，董事会聘任。执行委员会负责组织实施董事会的各项决议，拟定公司发展战略、经营计划，审核提交董事会的重大人事事项，执行董事会授予的其他职权。99 执行委员会主席负责主持董事会执行委员会的工作，行使董事会及其执行委员会授予的其他职权下述事项须经董事会执行委员会通过并组织实施：（1）任何单笔超过人民币500万元的固定资产或费用支出(与公司签发的保单有关的支出除外)；（2）出售超过人民币500万元的固定资产的任何单笔交易（正常商业经营过程中的对外投资除外）（3）公司作为一方当事人，任何董事或高级管理人员或者与任何董事或高级管理人员有重大利益的公司作为另一方当事人的任何交易。第九十三条董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长可以由股东董事也可以以非股东董事担任。第九十四条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（四）拟订公司内部管理机构设置方案；（五）拟订公司的基本管理制度；（六）制定公司的具体规章；（七）签署公司股票、公司债券及其他有价证券、董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署；（八）提名公司总经理；（九）在特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；99 （一）董事会授予的其他职权。第九十五条董事长不能履行职权时，应当指定1名副董事长或者董事长代行其职权。第九十六条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开15日以前以书面通知全体董事。第九十七条有下列情形之一的，董事长应在30个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事会执行委员会主席或公司总经理提议时。第九十八条董事会召开临时董事会会议应当于会议召开10日以前以书面方式通知全体董事。如有本章第一百零五条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定1名副董事长或者董事代行其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责时，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举1名董事负责召集会议。第九十九条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。99 第一百条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议应当由董事本出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事本人出席，董事因故不能出席的可以书面委托其他董事代为出席。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未能出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。若出席会议的董事中文理解或表达有困难，该董事可带1名翻译参加会议。第一百零一条董事会决议以记名投票方式表决。每名董事享有一票表决权。第一百零二条董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案必须完整、全面且须以专人送达、邮寄、传真之一种方式送交每一位董事，如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已按本章程规定达到作出该决定所须的人数，该议案即可成为董事会决议，无需再召集董事会会议。第一百零三条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为15年。99 第一百零四条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百零五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百零六条公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：（一）公司股东或股东单位的任职人员；（二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。第三节董事会秘书第一百零七条董事会设第董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百零八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第七十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。99 第一百零九条董事会秘书的主要职责是:(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的报管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。（五）公司章程规定的其他职责。第一百一十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百一十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五章总经理第一百一十二条公司设总经理1名。总经理由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼总经理、常务副总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、常务副总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第一百一十三条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形的人员，不得担任公司的总经理。99 第一百一十四条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。第一百一十五条总经理对董事会执行委员会负责，行使下列职权：（一）支持公司的业务经营管理工作，并受董事会执行委员会委托向董事会报告工作；（二）组织实施董事会有关业务经营决议、公司年度业务经营计划和投资方案；（三）拟订公司业务管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本业务管理制度方案；（五）制订公司的具体业务规章方案；（六）提名公司常务副总经理、副总经理和财务负责人。（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖励具体方案，决定公司职工的聘用和解聘；（九）公司章程或董事会授予的其他职权。第一百一十六条总经理可以列董事会会议。第一百一十七条总经理应当根据董事会执行委员会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大业务合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百一十八条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。第一百一十九条99 总经理应制订总经理工作细则，报董事会执行委员会批准后实施。第一百二十条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、常务副总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资金运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会执行委员会认为必要的其他事项。第一百二十一条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百二十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第六章监事会第一节监事第一百二十三条监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。第一百二十四条有《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形的人不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百二十五条监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司工会或职工代表会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。99 第一百二十六条监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百二十七条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百二十八条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二节监事会第一百二十九条公司设监事会。监事会由3名监事组成。其中一名为职工监事。监事会设监事会主席1名，可以设副主席，监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职权时，由指定1名监事代行其职权。第一百三十条监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或者国家有关主管机关报告；（四）提议召开临时股东大会；（五）列席董事会会议；（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。第一百三十一条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。99 第一百三十二条监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。第一百三十三条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第三节监事会决议第一百三十四条监事会的议事方式为：监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。监事在监事会会议上均有表决权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。第一百三十五条监事会的表决程序为：每名监事有一票表决权。监事会决议需有出席会议的过半数监事表决赞成，方可通过。第一百三十六条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为15年。第七章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百三十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百三十八条公司在每一会计年度前6个月结束后60日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后120日以内编制公司年度财务报告。第一百三十九条99 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容；（1）资产负债表；（2）利润表；（3）利润分配表；（4）财务状况变动表（或现金流量表）；（5）会计报表附注；公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。第一百四十条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。第一百四十一条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百四十二条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配；（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金10%；（3）提取法定公益金5%-10%；（4）提取任意公积金；（5）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。第一百四十三条99 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。第一百四十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百四十五条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。第二节内部审计第一百四十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百四十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百四十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百四十九条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。第一百五十条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。第一百五十一条公司的通知以下列形式发出：99 （一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以传真方式发出；（四）公司章程规定的其他形式。第一百五十二条公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以书面方式进行。第一百五十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期。第一百五十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者改人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第九章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第一百五十五条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第一百五十六条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟定合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。99 第一百五十七条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人。并于30日内在符合法律规定的报纸上公告三次。第一百五十八条债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。第一百五十九条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第一百六十条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。第一百六十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记。第二节解散和清算第一百六十二条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）股东大会决议解散；（二）因合并或者分立而解散；（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；99 （一）违反法律、法规被依法责令关闭。第一百六十三条公司因有本节前条第（一）项情形而解散的，应当在15日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前条（二）项情形而解散的，清算组工作由合并或者各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因有本节前条（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。第一百六十四条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第一百六十五条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百六十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人。第一一百六十七条99 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应担说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。第一百六十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。第一百六十九条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。第一百七十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交分民法院。第一百七十一条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起30日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。第一百七十二条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。第二节清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百七十三条有下列情形之一的，对公司应当修改章程：99 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第一百七十四条股东大会决议通过的章程修改涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第十一章附则第一百七十五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第一百七十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在中华人民共和国国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版本章程为准。公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采用中文，必要时可提供英文翻译或附英文通知。第一百七十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。第一百七十八条本章程由公司董事会负责解释。 全体股东签字：年月日XXYY股份有限公司章程 第一章总则99 第一条本章程依照《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规及地方政府的有关规定，为保障公司股东和债权人的合法权益而制定。本章程是XXYY农业股份有限公司的最高行为准则。 第二条XXYY农业股份有限公司业经XX市人民政府批准成立，是在工商行政管理部门登记注册的股份有限公司，具有独立法人资格；其行为受国家法律约束，其经济活动及合权益受国家有关法律、法规保护；公司接受政府有关部门的管理和社会公众的监督，任何机关、团体和个人不得侵犯或非法干涉。 第三条公司名称：XXYY股份有限公司（以下简称：公司）第四条公司法定地址：XX市XX区XX经济开发区X楼 第五条XXYY农业股份有限公司注册资本为人民币XX万元。公司注册成立时，双方必须按以下约定向公司的帐户注入资本金，XXXX置业投资有限公司于201X年X月X日前注入资本金XX万元人民币;XX市XX农业科技有限公司于201X年X月X日前注入资本金XX万元人民币。余额在201X年1月1日按比例足额注入。 第六条公司是采取募集方式设立的项目运营公司。 第二章宗旨、经营范围及方式 第七条公司的宗旨：以资产管理为核心，以控股、参股性经营为手段，最大限度地盘活资产存量，优化产业结构，实现规模扩张和高速发展，将公司发展成跨行业、跨地域、综合性、多元化，立足XX、面向全国，走向世界的大规模投资及资产管理型企业，成为以资本经营为主业的控股公司。 第八条公司的经营范围：99 现代农业技术科研与开发；农副产品批发、加工、销售、储运及进出口业务；农机与农资销售；农业电子商务及物联网信息服务；地产开发、投资、物业管理等。 第九条公司的经营方式：股份 第十条公司的经营方针： 第三章股份 第十一条公司股票采取股权证形式。公司股权证是本公司董事长签发的有价证券。 第十二条公司的股本分为等额股份，注册股本为X万股，即XX万元人民币。 第十三条公司的股本构成：发起人股：7000万股，计7000万元，占股本总数的70%，出资比例为：XXXX置业投资有限公司3570万元人民币，占发起人股的51%;XX市XX农业科技有限公司3430万元人民币，占发起人股的49%。其中：社会法人股2000万股，占股本总数的20%。内部职工股1000万股，占股本总数的10%。 第十四条公司股票按权益分为普通股和优先股。公司已发行的股票均为普通股。第十五条公司股票为记名股票。每股面值1元。法人股每一手为1股；内部职工股每一手为1股。第十六条公司股票可以用人民币购买。第十七条公司的董事和经理在任职的3年内未经董事会同意，不得转让本人所持有的公司股份。3年后在任职期内转让的股份不得超过其持有公司股份额的50％，并需经过董事会同意。第十八条99 公司发行的股票须由公司加盖股票专用章和董事会董事长签字方为有效。第十九条公司股票的发行、过户、转让及派息等事宜，由公司委托专门机构办理。第二十条公司股东所持有的股票如有遗失或毁损，持股股东应以书面形式告知公司并在公司指定的报刊上登载3天，从登报之日起30天内无人提出异议，经公司指定的代理评判机构核实无误，可补发新股票并重新办理登记手续，原股票同时作废。第二十一条公司的股票可以买卖、赠与、继承和抵押。但自公司清算之日起不得办理。股票持有人的变更应在45天内到公司或公司代理机构办理过户登记手续。第二十二条根据公司发展，经董事会并股东大会决议，可进行增资扩股，其发行按下述方式进行： 1.向社会公开发行新股； 2.向原有股东配售新股； 3.派发红利股份； 4.公积金转为股本。第二十三条公司只承认已登记的股东（留有印鉴及签字式样）为股票的所有者，拒绝其他一切争议。 第四章股东、股东大会 第二十四条公司的股份持有人为公司的股东。第二十五条法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人授权的代理人代表其行使权利，并出具法人代表的授权委托书。99 第二十六条公司股东享有以下权利：1.出席或委托代理人出席股东大会并按其所持股份行使相应的表决权；2.依照国家有关法律法规及公司章程规定获取股利或转让股份；3.查阅公司章程、股东会议记录及会计报告，监督公司的经营，提出建议或质询；4.优先认购公司新增发的股票；5.按其股份取得股利；6.公司清算时，按股份取得剩余财产；7.选举和被选举为董事会成员、监事会成员。第二十七条公司股东承担下列义务：1.遵守公司章程；2.执行股东大会决议，维护公司利益；3.依其所认购股份和入股方式认缴其出资额；依其持有股份对公司的亏损和债务承担责任；4.向公司提交本人印鉴和签字式样及身份证明、地址；如变动应及时向公司办理变动手续；5.在公司办理工商登记手续后，不得退股。第二十八条公司股份的认购人逾期不能交纳股金，视为自动放弃所认股份，同此对公司造成的损失，认购人应负赔偿责任。第二十九条股东大会是公司的最高权力机构，对下列事项做出决议，行使职权：1.审议、批准董事会和监事会的工作报告；99 2.批准公司的利润分配及亏损弥补；3.批准公司年度预、决算报告，资产负债表，利润表及其他会计报表；4.决定公司增减股本，决定扩大股份认购范围，以及批准公司股票交易方式等方案；5.对公司发行债券、拍卖资产。6.选举或罢免董事会成员和监事会成员，并决定其报酬和支付方法；7.修订公司章程；8.对公司其他重大事项作出决议。股东大会决议内容不得违反我国法律、法规及本公司章程。第三十条股东大会分股东年会和股东临时会议。股东年会每年举行一次，两次股东年会期间最长不得超过15个月。第三十一条有下列情形之一，董事会应召开股东临时大会：1.董事缺额1/3时；2.公司累计未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时；3.占股份总额10%以上股东提议时；4.董事会或监事会认为必要时。第三十二条股东大会应由董事会召集，并于开会日的30日以前通告股东，通告应载明召集事由。股东临时会不得决定通告未载明事项。第三十三条股东大会由公司股东名册已登记、拥有或代表普通股34%股以上的股东组成。第三十四条股东出席股东会，应持有本公司当届股东会的出席证。出席证应载有股东姓名、拥有股数、大会时间、公司印鉴、签发人和签发日期。99 第三十五条股东可书面委托自己的代表（以第三十条为限）出席股东大会并代行权力，受委托的股东代表出席股东大会，持股东的出席证书、委托书和本人身份证。第三十六条股东大会决议分普通决议和特别决议两种：1.普通决议应由持公司普通股份总数1/2以上的股东出席，并由出席股东1/2以上的表决权通过。2.特别决议应由代表股份总额的2/3以上的股东出席，并以出席股东2/3以上表决权通过。上款特别决议，是指本章程第三十条第2、4、5、8所列事项做出决议。第三十七条出席股东大会的股东代表的股份达不到第三十七条所规定数额时，会议应延期15日举行，并向未出席的股东再次通知；延期后召开的股东会，出席股东所代表的股份仍达不到规定的数额，应视为已达到法定数额，决议即为有效。第三十八条股东大会进行表决时，每一普通股拥有一票表决权。第三十九条股东大会会议记录、决议由董事长签名，10年内不得销毁。 第五章董事会 第四十条公司董事会是股东大会的常设权力机构，向股东大会负责。在股东大会闭会期间，负责公司的重大决策。第四十一条公司董事会由5名董事组成，其中董事长一名、董事4名第四十二条董事会由股东大会选举产生。每届董事任期3年，可以连任。董事在任期内经股东大会决议可罢免。从法人股东选出的董事，因法人内部的原因需要易人时，可以改派，但须由法人提交有效文件并经公司董事会确认。99 第四十三条董事会候选人由上届董事会提名；由达到公司普通股份总额34%以上的股东联合提名的人士，亦可作为候选人提交会议选举。第四十四条由股东大会授权，董事会可在适当时候，增加若干名工作董事，并于下届股东大会追认。工作董事由公司管理机构高层管理人员担任，其职责、权力及待遇与其他董事同等。第四十五条董事会行使下列职权：1.决定召开股东大会并向股东大会报告工作；2.执行股东大会决议；3.审定公司发展规划和经营方针，批准公司的机构设置；4.审议公司年度财务预、决算，利润分配方案及弥补亏损方案；5.制定公司培养股本、扩大股份认购范围，以及公司股票交易方式的方案；6.制定公司债务政策及改造公司债券方案；7.决定公司重要财产的抵押、出租、发包和转让；8.制定公司分立、合并、终止的方案；9.任免公司高级管理人员，并决定其报酬和支付方法；10.制定公司章程修改方案；11.审批公司的行政、财务、人事、劳资、福利等各项重要管理制度和规定。12.聘请公司的名誉董事及顾问。13.其他应由董事会决定的重大事项。董事会做出前款决议事项，除第5、6、7、8、10的决议时须由出席董事会的2/3以上董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意，董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。第四十六条99 董事会议至少每半年召开一次，会议至少有1/2的董事出席方为有效。董事因故不能出席会议时，可书面委托他人出席会议并表决。董事长认为有必要或半数以上董事提议时，可召集董事会临时会议。第四十七条董事会会议实行一人一票的表决制和少数服从多数的组织原则。决议以出席董事过半数通过为有效。当赞成和反对的票数相等时，董事长有权多投一票。在表决与某董事利益有关系的事项时，该董事无权投票。但在计算董事的出席人数时，该董事应被计入在内。第四十八条董事长由全部董事的1/2以上选举和罢免。第四十九条董事长为公司法定代表人。董事长行使下列职权：1.召集和主持股东大会；2.领导董事会工作，召集主持董事会会议；3.签署公司股票、债券、重要合同及其他重要文件；4.提名总经理人选，供董事会会议讨论和表决；5.在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合法律规定和符合公司利益，并在事后向董事会和股东大会报告。第五十条董事长因故不能履行其职责时，可指定其他董事行使职权。第五十一条董事对公司负有诚信和勤勉的义务，不得从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动。 第六章监事会 第五十二条公司设立监事会，对董事会及其成员和经理等公司管理人员行使监督职能。监事会对公司股东大会负责并报告工作。第五十三条99 监事会成员为3人，其中1人由公司职工推举和罢免，另外2人由股东大会选举和罢免。监事任期3年，可连选连任。监事不得兼任董事、总经理及其他高级管理职务。第五十四条监事会设监事会主席一人，由监事会2/3监事同意当选和罢免。监事会成员的2/3以下（含2/3），但不低于1/2，由股东大会选举和罢免。监事会行使下列职权：1.监事会主席或监事代表列席董事会议；2.监督董事、经理等管理人员有无违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为；3.监督检查公司业务及财务状况，有权查阅帐簿及其他会议资料，并有权要求有关董事和经理报告公司的业务情况；4.核对董事会拟提交股东代表大会的工作报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以公司名义委托注册会计师帮助复审；5.建议召开临时股东大会；6.代表公司与董事交涉或对董事起诉。第五十五条监事会决议应由2/3以上（含2/3)监事表决同意。第五十六条监事会行使职权时，聘请法律专家、注册会计师、执业审计师等专业人员的费用，由公司承担。 第七章公司经营管理机构 第五十七条公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名，副总经理2名。总经理由董事长提名，董事会聘任；其他高级管理人员（副总经理、财务主管、审计主管、律师）由总经理提名，董事会聘任，工作对总经理负责。第五十八条总经理的主要职责：99 1.执行股东大会和董事会决议，并向董事会报告工作；2.拟定公司发展计划，年度生产经营计划，年度财务预、决算方案以及利润分配和弥补亏损方案；3.任免和调配公司管理人员（不含高级管理人员）和工作人员；4.决定对职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招聘、解聘及辞退；5.全面负责公司经营管理，代表公司处理日常经营管理业务和公司对外业务；6.由董事会或董事长授权处理的其他事宜。有权拒绝非经董事会授权的任何董事对公司经营管理工作的干预。第五十九条董事、经理的报酬总额必须在年度报告中予以说明并公告。第六十条董事、经理以及本公司高级职员因违反法律、公司章程、徇私舞弊或失职造成本公司重大经济损失时，根据不同情况，经股东大会或董事会决议可给予下列处罚：1.限制权力；2.免除现任职务；3.负责经济赔偿。触犯刑律的，提交有关部门追究法律责任。 第八章财务、审计和利润分配 第六十一条公司的财务会计制度遵照《中华人民共和国企业会计制度》及国家其他法律、法规条例的有关规定。第六十二条公司会计年度采用公历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。第六十三条99 公司以人民币为记帐本位币。公司一切凭证、帐簿、报表用中文书写。第六十四条公司财务报表按有关规定报送各有关部门。公司编制的年度资产负债表、利润表、财务状况变动表和其他有关附表，在股东大会召开20日前置于公司住所，供股东查阅；年度会计报告须经注册会计师验证，并出具书面证明，由财务委员会向股东大会报告。公司依法向税务机关申报并交纳税款，税后利润按下列顺序分配： 1.弥补亏损；2.提取法定盈余公积金；3.提取公益金；4.支付优先股股利； 5.提取任意盈余积金；6.支付普通股股利。第六十五条公司税后利润分配的比例为： 1.法定盈余公积金提取比例为10%；2.公益金提取比例为：5%-10%； 3.任意盈余公积金提取比例为：10%；4.用于支付股利的比例为：70%。以上具体分配比例由董事会根据公司状况和发展需要拟定，经股东大会通过后执行。第六十六条公司股利每年支付一次或两次，按股份分配，在公司决算后进行。分配股利时，采用书面通告或在指定报刊公告。第六十七条公司分配股利采用下列形式：99 1.现金；2.股票。第六十八条公司实行部审计制度，设立内部审计机构或配备内部审计人员，依公司章程规定在监事会或董事会领导下，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第九章劳动人事和工资福利 第六十九条公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护及劳动纪律等事宜执行《股份制试点企业人事管理暂行办法》及《股份制试点企业劳动工资管理暂行规定》，并依照上述有关规定制定公司规章细则。如国家法律、法规有新的变化，应依据其变化相应修改。第七十条公司招聘职工，由公司自行考核，择优录用。第七十一条公司根据国家有关法律、法规及政策，分别制定企业用工、职工福利、工资奖励、劳动保护和劳动保险等制度。第七十二条公司与职工发生劳动争议，按照国家有关劳动争议处理的规定办理。 第十章章程的修改 第七十三条公司章程根据需要可进行修改，修改后的章程不得与法律法规相抵触。第七十四条修改章程的程序如下： 1.由董事会提出修改章程的建议： 2.按规定将上述修改条款通知股东，召开股东大会进行表决； 3.依股东大会通过的修改章程的决议，拟定公司章程的修改案。99 第七十五条公司变更章程，涉及变更名称、住所、经营范围、注册资本、法定代表人等登记注册事项，以及要求公告的其他事项，应予公告。 第十一章终止与清算 第七十六条公司有下列情况之一时，可申请终止并进行清算： 1.因不可抗力因素致使公司严重受损，无法继续经营； 2.违反国家法律法规，危害社会公共利益被依法撤销； 3.公司设立的宗旨难以实现，或根本无法实现； 4.公司宣告破产； 5.股东会决定解散。第七十七条公司宣告破产终止时，参照《中华人民共和国企业破产法（试行）》的有关规定执行。第七十八条公司不接受任何破产股东因债权而提出接管公司的财产及其他权益的要求。但破产股东在公司的股份和权益，可根据有关法规和本章程，由破产股东与债权人办理转让手续。第七十九条公司依第七十九条第一、二、三项终止的，董事会应将终止事宜通知各股东，召开股东大会，确定清算组人选，发布终止公告。公司应在终止公告发布之后15日内成立清算组。第八十条清算组成立后，应于10日内通知债权人，并于两个月内至少公告三次，债权人应自通知书送达之日起30日内，未接通知书的自公告之日起90日内向清算组申报其债权。债权人逾期申报债权不列入清算之列，但债权人为公司明知而未通知者不在此限。第八十一条清算组行使下列职权：99 1.制定清算方案，清理公司财产，并编制资产负债表和财产清单； 2.处理公司未了结业务； 3.收取公司债权； 4.偿还公司债务，解散公司从业人员； 5.处理公司剩余财产； 6.代表公司进行诉讼活动。第八十二条清算组在发现公司财产不足清偿债务时，应立即停止清算，并向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，由人民法院按破产程序对公司进行处理，清算组应将清算事务向其移交。第八十三条公司决定清算后，任何人未经清算组批准，不得处理公司财产。第八十四条公司财产优先拨付清算费用后，清算组应按下列顺序进行清偿： 1.自清算之日起前3年所欠公司职工工资和社会保险费用； 2.所欠税款和依法律规定应交纳的税款附加、基金等； 3.银行贷款、公司债券及其他债务。第八十五条清算组未依前款顺序清偿，不得将公司财产分配给股东。违反前款所作的财产分配无交，债权人有权要求退还，并可请求赔偿所受的损失。第八十六条公司清算后，清算组应将剩余财产分配给各股东。第八十七条清算结束后，清算组应提交清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务账册，经注册会计师验证，报政府授权部门批准后，向工商行政管理机关和税务机关办理注销登记，并公告公司终止。 第十二章附则 第八十八条99 公司股东大会通过的有关章程的补充和修订之决议，以及董事会根据本章程制定的实施细则和有关规定制度，视为本章程的组成部分。第八十九条本章程的解释权属于公司董事会。第九十条本章程条款如有与法律和现行国家政策不符之处，以法律和有关政策为准，并应按法律和政策之规定及时修改本章程。第九十一条本章程经创立会议特别决议通过，并经XX市人民政府有关部门批准，自公司注册登记之日起生效。99
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