(全新)股份制公司章程范本、成立股份有限公司章程范本、筹建股份制公司章程.doc

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(全新)_________股份有限公司章程 第一章总则1第二章发起人、股东及股份2第三章股东大会4第四章董事会6第五章监事会8第六章经营管理机构9第七章公司财务会计10第八章公司的解散事由与清算办法10第九章附则11第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，特制定本章程。第二条本公司章程自生效之日起，即成为规范高级管理人员、公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。第三条公司高级管理人员为董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书（视公司需要而定）。第四条法律、法规、规章没有禁止的，以本章程的规定为准。38 第五条公司中文名称：____________________________英文名称为：________________________（可选）住所：_______________________。第六条本公司企业类型为股份有限责任公司。第七条本公司设立方式：发起设立（或者为向特定对象募集设立）。第八条公司经营范围：_______________________（注：根据实际情况参照《国民经济行业分类》具体填写）。第九条公司的营业期限_______年（或为“永续经营“，由股东自行约定），自公司营业执照签发之日起计算。第十条公司股份总数：_______万股。第十一条公司股份每股票金额（面值）：_______人民币元。第十二条　公司注册资本：_____________万元人民币。第二章发起人、股东及股份第十三条　公司发起人为人，其姓名（名称）、住所、认购股份为：甲_________________________乙________________________第十四条发起人的出资计划如下表所示（如一次到位，不再填写二期及以后的认缴情况；如有两期以上的分期缴付约定，应当续表）：发起人姓名或名称认缴额首期出资情况（在年月日之前）二期出资情况（在年月日之前）出资数额出资方式出资数额出资方式38 每期实缴额第十五条发起人应当承担下列责任：㈠公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；㈡公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；㈢在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。上述义务不因发起人转让股份转让而消失。第十六条发起人自公司成立之日起一年内不得转让股份。发起人依法转让股份后，仍依发起人协议义务承担约定的义务。第十七条非发起人股东的出资计划如下表所示（如一次到位，不再填写二期及以后的认缴情况；如有两期以上的分期缴付约定，应当续表）：发起人姓名或名称认缴额首期出资情况（在年月日之前）二期出资情况（在年月日之前）出资数额出资方式出资数额出资方式38 每期实缴额第十八条股东未按约定出资的，应当依法承担相应责任。第十九条发行记名股票的，发起人股东、除发起人以外的其他股东，以及继受发起人股份的股东的姓名（名称）记载于公司置备的股东名册。股东名册还应当记载股份类别、分红权特殊约定、是否属于高级管理人员等与股权相关的信息。该股东名册集中托管在深圳市政府指定的登记托管机构（深圳国际高新技术产权交易所）。公司置备的股东名册为登记托管机构登记确认的股东名册的副本。第二十条公司可以按照相关规定发行无记名股票。第二十一条股东股份除普通股以外，还存在优先股类别。优先股享有优先分红的权利，优先分红的权利内容为：。优先股的发行明细应当依照第十九条记载于股东名册（可根据情况选用）。第二十二条不按照出资比例分取红利的股东应当按照第十九条的规定记载于股东名册（可根据情况选用）。第二十三条38 股东持有的股份可以依法转让。股东转让股份，应当在市政府认可的交易场所（如：深圳国际高新技术产权交易所）进行。高级管理人员所持股份的转让除公司法的限制以外，还应当受到如下限制：（视公司需要而定）。定向募集股份有限公司的定向募集股东的股权转让应当受下列限制：（视公司需要而定）。第二十四条股东转让股份后，股东所负有的分期缴付出资义务随股份转让而转移，转让方分期缴付的违约责任不随股份转让而转移（供选择适用）。第二十五条公司依法收购本公司股份时，应当向全体股东发出要约，同意收购所持股份的股东应当在要约有效期内和公司签署减资回购合同。第三章股东大会第二十六条公司股东大会由全体发起人（股东）组成。股东大会是公司的权利机构，其职权是：㈠决定公司的经营方针和投资计划；㈡选举和更改非由职工代表担任的董事、监事、决定有关董事、监事的报酬事项；㈢审议批准董事会的报告；㈣审议批准监事会的报告；㈤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；㈥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；㈦对公司增加或者减少注册资本作出决议；㈧对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式进行决议。38 （十）修改公司章程（十一）公司单项或者总额_____万元以上（或占公司总资金_____%以上的）的转让资产、受让资产、向其他企业投资、为他人提供担保，其决议的权利属于股东大会（视公司需要而定，可以都由董事长决定，也可以按照该条示范条款的表述按照金额、比例大小划分股东大会和董事长的权限）公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，接受担保的股东或者该股东的实际控制人支配的股东，不得参加的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。（十二）公司章程规定的其他职权（注：由股东发起人自行确定，如发起人不作具体规定应将此条删除）对上述所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东大会，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第二十条股东大会应当每年召开一次年会，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）其他情形（注：股东可以自行约定，如没有则删除此条）第二十八条38 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第二十九条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议的事项。股东大会的召开可以采取现场会议方式，也可以采取通讯表决方式。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东；并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。第三十条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。38 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权过半数通过。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，但章程中的发起人名称（姓名）、住所的变更、非发起人股东名称（姓名）的变更、非发起人股东转让股份事宜应适用本章程第五十八条的规定。（注：其他重大事项的规则由股东自行约定）第三十一条股东大会选举董事、监事，可以实行累计投票制。第三十二条股东大会的任何决议，应当在股东大会决议的首部列明依照本章程规定的会议通知过程。第三十三条股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。股东大会应当对所议事项的决定作出会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。第四章董事会第三十四条公司设董事会，成员为_____人，非由职工代理担任的董事由股东大会选举产生。董事任期_____年（注：在三年内由发起人自行约定），任期届满，可连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职责。董事会设董事长一人，副董事长_____人，由董事会以全体董事过半数选举产生。第三十五期董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会议报告工作；38 （二）执行股东大会的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少组册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）其他职权。（注：由发起然自行确定，如发起人不作具体规定应将此条删除）第三十六条董事会会议由董事长召集和主持；副董事长协助董事长履行职务，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第三十七条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会议。38 董事会召开临时会议的通知方式为书面（含网络、传真）通知，也可在全体董事到达后签字确定为有效（其他通知方式和通知时间可由发起人或董事自行约定）。董事会可以采用通讯表方式。第三十八条董事会会议有半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第三十九条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以委托其他董事代为出席，委托书中应截明授权范围。第四十条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第四十一条董事长为公司的法定代表人（注：可由发起人按照《公司法》第13条自行约定），任期_____年，由董事会选举产生，任期届满，可连选连任。第五章监事会第四十二条公司设监事会，成员____人（注：不得少于3人），监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为_____：_____（注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会（职工大会或者其形式）民主选举产生。38 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；监事会副主席不能履行职务或者不能履行职务的，由半数以上监事共同推选一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为_____年（注：在三年内由发起人自行约定），任期届满，可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第四十三条监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本法规的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（五）向股东大会提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）其他职权。（注：由股发起人自行确定，如发起人不作具体规定应将此条删除）38 监事可列席董事会会议。第四十四条监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。第四十五条监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第四十六条公司监事会的议事方式和表决程序（供参考）：会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会的议事方式为会议，除非监事有不同意见，还可以采用网络、传真方式。监事会的表决程序为记名或者不记名的投票表决，选择何种方式，可以先通过不记名方式表决。_______________（监事会的议事方式和表决程序的其他规定）。第六章经营管理机构第四十七条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）拟订公司的具体规章；（六）提前聘请或者解聘公司副经理、财务负责人‘38 （七）决定聘任活着解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权；（注：以上内容也可有股东自行确定）第四十八条经理为公司的法定代表人（注：可由发起人按照《公司法》第13条自行约定，但必须在本条和第四十条中选择一种），任期________年，由_______选举产生，任期届满，可连选任选。 经理列席董事会会议。 第七章公司财务会计 第四十九条公司分配当年税收后利润时，应当提取利润的百分十列入公司法定公积金。公司的法定公积金不足以拟补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定法定公积金前，应当先用当年利润拟补亏损。第五十条税后利润的分配方式约定如下：1.弥补上一年度的亏损；2.提取法定公积金百分之十；3.提取任意公积金；4.支付股东股利；公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。第五十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、罗达公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。38 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第八章公司的解散事由与清算办法 第五十二条公司有以下情形之一时，解散并进行清算：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现：（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散；（六）其他解散事由出现（由股东自行约定，如不做具体规定应删除此条）。第五十三条公司因第五十二条（一）项规定而解散的，可以经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过修改公司章程而存续。第五十四条公司因第五十二条第（一）（二）（四）（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。（清算组的组成及职权由股东约定，示范条款如下）；清算组由董事和股东大会确定的人员组成清算组在清算期限行驶下列职权：1.通知或者公告债权人；2.清理公司财产、编制资产负责表和财产清单；3.处理公司未了结的业务38 4.清缴所欠税款；5.清理债权、债务；6.处理公司清偿债务后的剩余财产；7.代表公司参与民事诉讼活动。第五十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内报纸上公告。第五十六条在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第九章附则 第五十七条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第五十八条发起人名称（姓名）、住所的变更、非发起人股东名称（姓名）的变更、非发起人股东转让股份，无须召开股东大会修改章程，由公司法定代表人签署章程修改案。上述变更，在股权登记托管机构办理变更手续后，可在深圳市工商行政管理部门进行章程备案。第五十九条公司的回购减资、增资扩股，除应通过股东大会决议批准外，应在股权登记托管机构办理股权变更手续后。在深圳市公司管理部门进行变更登记。第六十条公司股东的股权质押行为或因司法程序引起的股权的冻结与解冻，应在股权登记托管机构办理股权冻结或解冻手续。由托管机构报深圳市工商行政管理部门备案。第六十一条公司有下列情形之一的，应予通知：___________________(由发起人自行约定，如不需要，应当删去)。38 第六十二条公司通知一般应当采用邮递或专人送达形式，必要时也可辅以电子邮件、传真的方式。除国家法律、法规的公告事项外，可采用在登记托管机构的官方网站公告形式通知。股东有权获取的公司相关资料和决议，公司应交登记托管机构备案。第六十三条本章程一式___份，并报公司登记机关一份、托管登记机关一份。 XXX有限公司章程为适应社会主义市场经济的要求，繁荣社会主义文化产业发展的需求，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，经股东协商，共同出资设立有限公司（以下简称公司），特制订并签署本章程。第一章公司名称和住所第一条公司名称：第二条公司住所：第二章公司经营范围第三条公司经营范围：（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准）。第三章公司注册资本第四条公司注册资本为人民币万元,实收资本万元。　公司增加或减少注册资本，38 必须经代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定和股东原出资比例执行。公司减少注册资本时，根据公司拟减少的数额，各股东按原出资比例做相应减少，并应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，于30日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第五条公司注册资本，由全体股东以货币方式出资。第四章股东及其出资情况第六条股东姓名（）、出资方式、出资时间、出资额（万元）及所占出资总额的比例如下：　股东姓名或名称持股比例认缴情况实际缴付情况余款缴付承诺出资方式出资数额出资方式出资数额出资时间出资方式出资数额缴付期限1.12---------合计（万元）货币出资-38 非货币出资-上述股东不按照上述规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第七条公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章股东的权利和义务第八条股东享有如下权利：（１）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（２）了解公司经营状况和财务状况；（３）选举和被选举为董事或监事；（４）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；（５）优先购买其他股东转让的出资；（６）优先购买公司新增的注册资本；（７）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（８）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；第九条股东承担以下义务：（１）遵守公司章程；（２）按期缴纳所认缴的出资；（３）依其所认缴的出资额承担公司的债务；（４）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；第六章股东转让出资第十条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。38 第十一条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。第十二条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第十三条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（１）决定公司的经营方针和投资计划；（２）选举和更换董事，决定有关董事长、董事的报酬事项；（３）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；（４）审议批准董事长的报告；（５）审议批准监事会的报告；（６）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（７）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（８）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（９）对发行公司债券作出决议；（１０）对股东转让出资作出决议；（１１）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（１２）修改公司章程。第十四条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。38 第十五条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。经全体股东商定，一元人民币为一股，一股行使一个表决权。第十六条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议，应每年至少召开一次；临时会议，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开的，应当召开临时会议。第十七条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持第十八条股东会会议应对所议事项作出决议，决议由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录和会议决定的文件上签名。第十九条公司设董事会，由股东会选举产生。董事任期３年，任期届满，连选可连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，，由董事会选举产生。董事长任期３年，任期届满，连选可连任。董事长对公司股东会负责。董事会行使下列职权：（１）负责召集股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；38 （２）执行股东会决议；（３）决定公司的经营计划和投资方案；（４）制订公司的年度财务方案、决算方案；（５）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（６）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（７）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（８）决定公司内部管理机构的设置；（９）提名并选举公司总经理（以下简称为经理）人选，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人，决定其报酬事项；（１０）制定公司的基本管理制度；（１１）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。董事长行使下列职权：（１）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；（２）执行股东会决议和董事会决议；（３）代表公司签署有关文件；（４）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告；38 第二十条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十一条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录和会议作出的决定文件上签名。第二十二条公司设（总）经理名，由董事会聘任或者解聘，总经理对董事会负责，行使下列职权：（１）主持公司的生产经营管理工作；（２）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（３）拟定公司内部管理机构设置方案；（４）拟定公司的基本管理制度；（５）制定公司的具体规章；（６）提请聘任或者解聘公司副（总）经理，财务负责人；（７）聘任或者解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）总经理列席董事会会议。第二十三条公司设监事会。监事由股东大会选举产生和更换。监事会由全体监事组成，负责对董事会成员以及其他高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。监事会向股东大会负责并报告工作。第二十四条监事会由3监事组成。38 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。第二十五条监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、（总）经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；（三）当董事和（总）经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（四）提议召开临时股东大会；（五）公司章程规定的其他职权；监事可以列席董事会会议。第二十六条监事会议实行一人一票少数服从多数的表决制度。监事会决议需经过半数监事表决同意，方为有效。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第二十七条监事的任期每届3年，任期届满，连选可以连任。第二十八条公司董事长、董事、（总）经理、财务负责人不得兼任公司监事。第八章公司的法定代表人第二十九条董事长为公司的法定代表人，任期为3年，由董事会选举产生和罢免，任期届满，连选可连任。第三十条董事长行使下列职权：38 （１）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；（２）执行股东会决议和董事会决议；（３）代表公司签署有关文件；（４）提名公司总经理人选，交董事会任免。（５）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告；第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第三十一条公司应当依照法律法规和财政部门的规定,建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，于第二年1月31日前送交各股东。第三十二条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。第三十三条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第十章公司的解散事由与清算办法第三十四条公司的营业期限为长期。第三十五条公司有下列情形之一的，可以解散：（1）股东会决议解散时；（2）因公司合并或者分立需要解散的；（3）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；38 （4）不可抗力事件致使公司无法继续经营时；（5）宣告破产。第三十六条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十一章股东认为需要规定的其他事项第三十七条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第三十八条公司章程的解释权属于股东会。第三十九条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第四十条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。第四十一条本章程一式四份，股东各留存一份，公司留存一份并报公司登记机关备案一份。 年月日公司章程 本章程依照《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规及地方政府的有关规定，为保障公司股东和债权人的合法权益而制定。本章程是的最高行为准则，本章程如与国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。38 第一章：总则第一条：公司经工商管理部门批准成立，是在工商行政管理部门登记注册的股份有限公司，具有独立法人资格；其行为受国家法律约束，其经济活动及合权益受国家有关法律、法规保护；公司接受政府有关部门的管理和社会公众的监督，任何机关、团体和个人不得侵犯或非法干涉。第二条：公司名称：。第三条：公司法定地址：第四条：公司注册资本为人民币万元。第五条：公司是采取自愿出资，各出资人以募集方式设立的股份有限公司。第二章宗旨、经营范围及方式第六条：公司的宗旨：第七条：公司的经营范围：主营：兼营： 第八条：公司的经营方式： 第九条:公司的经营方针：秉承以用户需求为核心，为工业园及企业安装工程，用优质，用心的服务赢得企业的信赖和好评，用详细的售后服务体系，提供终生策划，指导，供应。树立公司良好的品牌，为企业发展中遇到的问题和困难提供指导帮助，实现与各大企业的互利共赢.第三章股份第十条:公司采取投资人对项目的专项投资自有认可股份形式。38 第十一条：公司的股本分为等额股份，注册股本为10股。第十二条：本章程中的股份只针对佳海工业园H区供汽工程投资项目第十三条：佳海工业园H区供汽工程投资项目的股本构成：第十四条：公司的股东及各专项项目投资人未经全体股东同意，不得转让本人所持有的股份，更不得私自投资除专项项目（佳海工业园H区供汽工程）以外的周边（盘龙经济开发区范围之内）同类型项目。第十五条：如因不可抗力的因素投资人终止投资（病痛，死亡或其他），其拥有的股份转让须由公司全体股东同意认可有效，股份转让优先考虑本公司内部人员。第十六条：公司股份的过户、转让及利润分红等事宜，由公司全体股东召开股东大会进行专项商议。第十七条：公司的股份不可以买卖、赠与、抵押及继承。第十八条：根据公司发展，经董事会并股东大会决议，可进行增资扩股，其发行按下述方式进行：1.另行公开发行新股；2.向原有股东配售新股；3.派发红利股份；第十九条：公司只承认已登记的股东（留有印鉴及签字式样）为股份的所有者，拒绝其他一切争议。第四章股东、股东大会第二十条：公司的股份持有人为公司的股东。第二十一条：公司股东享有以下权利：38 1.出席或委托代理人出席股东大会并按其所持股份行使相应的表决权；2.依照国家有关法律法规及公司章程规定获取股利或转让股份；3.查阅公司章程、股东会议记录及会计报告，监督公司的经营，提出建议或质询；4.优先认购公司新增发的股份；5.按其股份取得股利；6.公司清算时，按股份取得剩余财产；7.选举和被选举为董事会成员、监事会成员。第二十二条：公司股东承担下列义务：1.遵守公司章程；2.执行股东大会决议，维护公司利益；3.依其所认购股份和入股方式认缴其出资额；依其持有股份对公司的亏损和债务承担责任；4.向公司提交本人印鉴和签字式样及身份证明、地址；如变动应及时向公司办理变动手续；5.在公司全体股东会议决议下可以退股，退股方式经股东全体认可决定第二十三条：公司股份的认购人逾期不能交纳股金，视为自动放弃所认股份，同此对公司造成的损失，认购人应负赔偿责任。第二十四条：股东大会是公司的最高权力机构，对下列事项做出决议，行使职权：1.审议、批准董事会和管理部门的工作报告；2.批准公司的利润分配及亏损弥补；38 3.批准公司年度预、决算报告，资产负债表，利润表及其他会计报表；4.决定公司增减股本，决定扩大股份认购范围，以及批准公司股份交易方式等方案；5.选举或罢免董事会成员和管理部门成员，并决定其报酬和支付方法；6.修订公司章程；7.对公司其他重大事项作出决议。股东大会决议内容不得违反我国法律、法规及本公司章程。第二十五条：股东大会分股东年会和股东临时会议。股东年会每年举行一次，股东临时会议经公司参与管理人员决定召开。第二十六条：根据项目特殊情况，参与项目投资但不参与管理的投资人不得参与公司内部日常经营生产事物，但有权对所投资的财务进行定期或者不定期的查账。第二十七条：有下列情形之一，董事会应召开股东临时大会：1.公司累计未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时；2.占股份总额10%以上股东提议时；3.董事会或管理部门认为必要时。第二十八条：股东大会应由负责项目主要负责人召集，并于开会日的3日以前通告股东，通告应载明召集事由。股东临时会不得决定通告未载明事项。第二十九条：股东大会由公司股东名册已登记的股东组成。第三十条：股东可书面委托自己的代表出席股东大会并代行权力，受委托的股东代表出席股东大会，持股东的委托书和本人身份证。第三十一条：股东大会决议分普通决议和特别决议两种：38 1.普通决议由持公司股份的已登记名册的股东出席，并由出席股东1/2以上的表决权通过。2.特别决议应参与项目投资的全体股东出席，并以出席股东2/3以上表决权通过。第三十二条：出席股东大会的股东数额不足时，会议应延期5日举行，并向未出席的股东再次通知；延期后召开的股东会，出席股东的数额仍达不到规定的数额时，应视为已达到法定数额，决议即为有效。第三十三条：股东大会进行表决时，每股拥有一票表决权。第三十四条：股东大会会议记录、决议由全体股东签名，3年内不得销毁。第五章董事会第三十五条：公司董事会是股东大会的常设权力机构，负责公司的重大决策。第三十六条：公司董事由公司已登记在册的几名股东组成，共计9名，董事长为黄晓论，其他分别是黄运林，金荣子，汤红波，严雄斌，邓月芳，陈学军，张友明，刘爱明。第三十七条：每届董事长任期3年，可以连任。董事长在任期内经股东大会决议可罢免。从其他股东选出的董事长，因法人内部的原因需要易人时，可以改派，但须由法人提交有效文件并经公司董事会确认。第三十八条：董事会候选人由上届董事会提名；公司登记在名的股东联合提名的人士，亦可作为候选人提交会议选举。38 第三十九条：由股东大会授权，董事会可在适当时候，增加若干名工作董事，并于下届股东大会追认。工作董事由公司管理机构高层管理人员担任，其职责、权力及待遇与其他董事同等。第四十条：董事会行使下列职权：1.决定召开股东大会并向股东大会报告工作；2.执行股东大会决议；3.审定公司发展规划和经营方针，批准公司的机构设置；4.审议公司年度财务预、决算，利润分配方案及弥补亏损方案；5.制定公司培养股本、扩大股份认购范围。6.制定公司债务政策及改造公司债券方案；7.决定公司重要财产的抵押、出租、发包和转让；8.制定公司分立、合并、终止的方案；9.任免公司高级管理人员，并决定其报酬和支付方法；10.制定公司章程修改方案；11.审批公司的行政、财务、人事、劳资、福利等各项重要管理制度和规定。12.聘请公司的名誉董事及顾问。13.其他应由董事会决定的重大事项。董事会做出前款决议事项，决议时须由出席董事会半数以上的董事表决同意，董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。第四十一条：董事会议至少每半年召开一次，会议至少有1/2的董事出席方为有效。董事因故不能出席会议时，可书面委托他人出席会议并表决。董事长认为有必要或半数以上董事提议时，可召集董事会临时会议。38 第四十二条：董事会会议实行一人一票的表决制和少数服从多数的组织原则。决议以出席董事过半数通过为有效。当赞成和反对的票数相等时，董事长有权多投一票。在表决与某董事利益有关系的事项时，该董事无权投票。但在计算董事的出席人数时，该董事应被计入在内。第四十三条：董事长由全部董事的1/2以上选举和罢免。第四十四条：董事长为公司法定代表人。董事长行使下列职权：1.召集和主持股东大会；2.领导董事会工作，召集主持董事会会议；3.签署公司重要合同及其他重要文件；4.提名总经理人选，供董事会会议讨论和表决；5.在特大紧急情况下，对公司行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合法律规定和符合公司利益，并在事后向董事会和股东大会报告。第四十五条：董事长因故不能履行其职责时，可指定其他董事行使职权。第四十六条：董事对公司负有诚信和勤勉的义务，不得从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动。第六章监事会第四十七条：公司设立监事会，对董事会及其成员和经理等公司管理人员行使监督职能。监事会对公司股东大会负责并报告工作。第四十八条：监事会成员为2人，其中＿＿＿由公司职工推举和罢免，另外＿＿＿由股东大会选举和罢免。监事任期3年，可连选连任。第四十九条：监事会行使下列职权：38 1.监督董事、经理等管理人员有无违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为；2.监督检查公司业务及财务状况，有权查阅帐簿及其他会议资料，并有权要求有关董事和经理报告公司的业务情况；3.核对董事会拟提交股东代表大会的工作报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以公司名义委托注册会计师帮助复审；4.建议召开临时股东大会；5.代表公司与董事交涉或对董事起诉。第五十条：监事会行使职权时，聘请法律专家、注册会计师、执业审计师等专业人员的费用，由公司承担。第七章公司经营管理机构第五十一条：公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名，总经理由董事长提名，董事会聘任；其他高级管理人员（副总经理、财务主管、审计主管、律师）由总经理提名，董事会聘任，工作对总经理负责。第五十二条：总经理的主要职责：1.执行股东大会和董事会决议，并向董事会报告工作；2.拟定公司发展计划，年度生产经营计划，年度财务预、决算方案以及利润分配和弥补亏损方案；3.任免和调配公司管理人员（不含高级管理人员）和工作人员；4.决定对职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招脾、解聘及辞退；5.全面负责公司经营管理，代表公司处理日常经营管理业务和公司对外业务；38 6.由董事会或董事长授权处理的其他事宜。有权拒绝非经董事会授权的任何董事对公司经营管理工作的干预。第五十三条：董事、经理的报酬总额必须在年度报告中予以说明并公告。第五十四条：董事、经理以及本公司高级职员因违反法律、公司章程、徇私舞弊或失职造成本公司重大经济损失时，根据不同情况，经股东大会或董事会决议可给予下列处罚：1.限制权力；2.免除现任职务；3.负责经济赔偿。触犯刑律的，提交有关部门追究法律责任。第八章财务、审计和利润分配第五十五条：公司的财务会计制度遵照《中华人民共和国企业会计制度》及国家其他法律、法规条例的有关规定。第五十六条：公司会计年度采用公历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。第五十七条：公司以人民币为记帐本位币。公司一切凭证、帐簿、报表用中文书写。第五十八条：公司财务报表按有关规定报送各有关部门。公司编制的年度资产负债表、利润表、财务状况变动表和其他有关附表，在股东大会召开20日前置于公司住所，供股东查阅；年度会计报告须经注册会计师验证，并出具书面证明，由财务委员会向股东大会报告。公司依法向税务机关申报并交纳税款，税后利润按下列顺序分配：38 1.弥补亏损；2.提取法定盈余公积金；3.提取公益金；4.支付优先股股利；5.提取任意盈余积金；6.支付普通股股利。第五十九条：公司税后利润分配的比例为：1.法定盈余公积金提取比例为10%；2.公益金提取比例为：5%-10%；3.用于支付股利的比例为：按投资比例表上计算以上具体分配比例由董事会根据公司状况和发展需要拟定，经股东大会通过后执行。第六十条：公司股利每月利润情况下按股份分配，在公司决算后进行。第六十一条：公司分配股利采用现金形式分配。第六十二条：公司实行部审计制度，设立内部审计机构或配备内部审计人员，依公司章程规定在监事会或董事会领导下，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。第九章劳动人事和工资福利第六十三条：公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护及劳动纪律等事宜执行《股份制试点企业人事管理暂行办法》及《股份制试点企业劳动工资管理暂行规定》，并依照上述有关规定制定公司规章细则。如国家法律、法规有新的变化，应依据其变化相应修改。第六十四条：公司招聘职工，由公司自行考核，择优录用。第六十五条：公司根据国家有关法律、法规及政策，分别制定企业用工、职工福利、工资奖励、劳动保护和劳动保险等制度。第六十七条：公司与职工发生劳动争议，按照国家有关劳动争议处理的规定办理。38 第十章章程的修改第六十八条：公司章程根据需要可进行修改，修改后的章程不得与法律法规相抵触。第六十九条：修改章程的程序如下：1.由董事会提出修改章程的建议：2.按规定将上述修改条款通知股东，召开股东大会进行表决；3.依股东大会通过的修改章程的决议，拟定公司章程的修改案。第七十条：公司变更章程，涉及变更名称、住所、经营范围、注册资本、法定代表人等登记注册事项，以及要求公告的其他事项，应予公告。第十一章终止与清算第七十一条：公司有下列情况之一时，可申请终止并进行清算：1.因不可抗力因素致使公司严重受损，无法继续经营；2.违反国家法律法规，危害社会公共利益被依法撤销；3.公司设立的宗旨业以实现，或根本无法实现；4.公司宣告破产；5.股东会决定解散。第七十二条：公司宣告破产终止时，参照《中华人民共和国企业破产法（试行）》的有关规定执行。第七十三条：公司不接受任何破产股东因债权而提出接管公司的财产及其他权益的要求。但破产股东在公司的股份和权益，可根据有关法规和本章程，由破产股东与债权人办理转让手续。38 第七十四条：公司依第七十一条第一、二、三项终止的，董事会应将终止事宜通知各股东，召开股东大会，确定清算组人选，发布终止公告。公司应在终止公告发布之后15日内成立清算组。第七十五条：清算组成立后，应于10日内通知债权人，并于两个月内至少公告三次，债权人应自通知书送达之日起30日内，未接通知书的自公告之日起90日内向清算组申报其债权。债权人逾期申报债权不列入清算之列，但债权人为公司明知而未通知者不在此限。第七十六条：清算组行使下列职权：1.制定清算方案，清理公司财产，并编制资产负债表和财产清单；2.处理公司未了结业务；3.收取公司债权；4.偿还公司债务，解散公司从业人员；5.处理公司剩余财产；6.代表公司进行诉讼活动。第七十七条：清算组在发现公司财产不足清偿债务时，应立即停止清算，并向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，由人民法院按破产程序对公司进行处理，清算组应将清算事务向其移交。第七十八条：公司决定清算后，任何人未经清算组批准，不得处理公司财产。第七十九条：公司财产优先拨付清算费用后，清算组应按下列顺序进行清偿：1.自清算之日起前3年所欠公司职工工资和社会保险费用；38 2.所欠税款和依法律规定应交纳的税款附加、基金等；3.银行贷款、公司债券及其他债务。第八十条：清算组未依前款顺序清偿，不得将公司财产分配给股东。违反前款所作的财产分配无效，债权人有权要求退还，并可请求赔偿所受的损失。第八十一条：公司清算后，清算组应将剩余财产分配给各股东。第八十二条：清算结束后，清算组应提交清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务账册，经注册会计师验证，报政府授权部门批准后，向工商行政管理机关和税务机关办理注销登记，并公告公司终止。第十二章附则第八十三条：公司股东大会通过的有关章程的补充和修订之决议，以及董事会根据本章程制定的实施细则和有关规定制度，视为本章程的组成部分。第八十四条：本章程的解释权属于公司董事会。第八十五条：本章程条款如有与法律和现行国家政策不符之处，以法律和有关政策为准，并应按法律和政策之规定及时修改本章程。第八十六条：本章程经创立会议特别决议通过，有关部门批准，自公司注册登记之日起生效。38