股份公司章程-(3份).doc

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**********************有限公司章程第一章总则第一条公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济做贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。　　第二条公司名称：********************有限公司第三条公司住所：*******************************第四条公司由***个股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。　　股东名称（姓名）证件号（身份证号）　　甲：*************************乙：**************************　　第五条经营范围：建筑劳务服务。（涉及经营许可，凭许可证经营）　　第六条经营期限：****年。公司营业执照签发日期为本公司成立日期。第二章注册资本、认缴出资额、实缴资本额第七条公司注册资本为*******万元人民币，实收资本为******万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。　　第八条股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表。　　股东名称（姓名）：*************37 认缴情况******实缴情况********　　认缴出资额出资方式:**********认缴期限实缴出资额:**********出资方式出资时间　　货币实物货币　　甲：***出资：****万元整　　乙：****出资：****万元整　第九条各股东认缴、实缴的个公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。　　第十条公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司个执一份。出资证明书遗失，应立即想公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。　　第三章股东的权利、义务和转让出资的条件第十一条股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。　　第十二条股东的权利：　　一、出席股东会，并根据出资比例享有表决权；　　二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；　　37 三、选举和被选举为公司执行董事或监事；　　四、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资；　　五、公司新增资本金或其他股东转让时有优先认购权；　　六、公司终止后，依法分取公司剩余财产。　　第十三条股东的义务：　　一、按期足额缴纳各自所认缴的出资额；　　二、以认缴的出资额为限承担公司债务；　　三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资；　　四、遵守公司章程规定的各项条款；　　第十四条出资的转让：　　一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资；　　二、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自出资比例行使优先购买权。　　三、股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第四章公司机构及高级管理人员资格和义务37 第十五条为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。　　第十六条本公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。　　第十七条执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法律的规定。　　第十八条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。　　第二十条公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。　　第十九条有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、经理：　　一、无民事行为能力或者限制民事行为能力的人；　　二、因犯有贪污、贿赂、侵占、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者。　　三、担任因经营不善破产清算公司（企业）的董事或者厂长、经理，并对该公司（企业）破产负有个人责任的，自该公司（企业）破产清算完结之日起未逾三年者；　　四、担任因违法被吊销营业执照的公司（企业）的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司（企业）被吊销营业执照之日未逾三年者；　　五、个人所负数额较大的债务到期未清者。　　37 公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘用经理的，该选举、委派或者聘任无效。　　第二十条国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。　　第二十一条执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。　　第二十二条执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。　　执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。　　执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。　　第二十三条执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。第五章股东会第二十四条公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由执行懂事召集主持。　　第二十五条股东会行使下列职权：　　一、决定公司的经营方针和投资计划；　　37 二、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；　　三、选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；　　四、审议批准执行董事的报告或监事的报告；　　五、审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案；　　六、对公司增加或减少注册资本作出决议；　　七、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；　　八、修改公司的章程　　九、聘任或者解聘公司的经理　　十、对发行公司的债券做出决议　　十一、公司章程规定的其他职权。　　股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由执行董事召集主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。　　（一）股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式等事项做出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过　　（二）股东会议应对所议事项作成会议记录。出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录应作为公司档案材料长期保存。 第六章执行董事、经理、监事第二十六37 条本公司不设董事会，只设董事一名。执行董事由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生。　　第二十七条执行董事为本公司法定代表人。　　第二十八条执行董事对股东会负责，行使下列职权：　　一、负责召集股东会，并向股东会报告工作；　　二、执行股东会的决议，制定实施细则；　　三、拟定公司的经营计划和投资方案；　　四、拟定公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案；　　五、拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式、解散、设立分公司等方案；　　六、决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项；　　七、根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；　　八、制定公司的基本管理制度。　　第二十九条执行董事任期为三年，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。　　第三十条公司经理由股东会代表三分之二以上表决权的股东聘任或者解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：　　一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议，组织实施公司年度经营计划和投资方案。　　二、拟定公司内部管理机构设置的方案　　三、拟定公司的基本管理制度　　四、制定公司的具体规章　　37 五、向股东会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选　　六、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人　　七、股东会授予的其他职权。　　第三十一条公司不设监事会，只设监事一名，由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生；监事任期为每届三年，届满可以连选连任；本公司的执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。　　监事的职权：　　一、检查公司财务　　二、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议　　三、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议　　四、向股东会会议提出提案　　五、依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼　　六、公司章程规定的其他职权。第七章财务、会计第三十二条公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。　　第三十三37 条公司在每一会计年度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。　　财务、跨机报告包括下列会计报表及附属明细表：一、资产负债表；二、损益表；三、财务状况变动表；四、财务情况说明书；五、利润分配表。　　公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。　　公司的法定公积金不足弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。　　第三十四条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。　　第三十五条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。　　公司除法定会计账册外，不得另立会计账册。　　会计账册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。第八章合并、分立和变更注册资本第三十六条公司合并、分立或者减少注册资本，由公司的股东会作出决议；按《中华人民共和国公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。　　第三十七37 条公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单，10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。　　第三十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。　　公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。第九章破产、解散、终止和清算第三十九条公司因《中华人民共和国公司法》第一百八十一条所列（1）（2）（4）（5）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。　　公司清算组自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。　　公司清算结束后，公司应依法向公司登记机关申请注销公司登记。第十章工会第四十条公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。　　第十一章附则　　37 第四十一条公司章程的解释权属公司股东会。　　第四十二条公司章程经全体股东签字盖章生效。　　第四十三条经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。　　第四十四条公司章程[1]与国家法律、行政法规、国务院规定等有抵触的，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。　全体股东签章：　　XXXX年XX月XX日XXXXXXX章程第一章总则第一条为规范本公司的组织和行为，保护公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》制定本章程。 第二条本公司（以下简称公司）依据法律、法规和本章程依法开展经营活动。 第三条公司营业执照签发日期为公司成立日期。第二章公司名称和住所第四条公司名称：xxxxxxxxxxxxx。第五条公司住所：xxxxxxxxxxxxxxxx。第三章公司经营范围37 第六条公司经营范围：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx。第四章公司注册资本、股东的姓名或名称、出资方式、出资额第七条公司注册资本：人民币壹佰万元，全部为自然人股。第八条股东姓名：xxxxxxxxx。第九条出资方式：货币出资。第十条出资额：人民币壹佰万元。第五章股东的权利和义务第十一条股东的权利：1、参加股东会并根据其出资份额享有表决权；2、执行董事、监事的选举和被选举权；3、查阅会议记录和财务会计报告权；4、获取股利和转让出资权；5、新增资本优先认购权；6、公司清算后按出资比例取得剩余财产权；7、对公司的员工进行监督，对违法乱纪，损害公司利益者进行检举、控告；8、《公司法》规定的其他权利；第十二条股东承担以下义务；1、遵守法律、行政法规和公司章程；2、依法按期足额缴纳所认缴的出资额；3、依其所认缴的出资额承担公司的债务；4、维护本公司利益，反对和抵制有损于本公司利益的行为；5、《公司法》规定的其他义务。37 第六章股东转让出资的条件第十三条股东向股东以外的人转让其股权时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面征求其他股东同意；其他股东自接到书面通知之日起，满30日未答复的则视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买的则视为同意转让。第九条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十四条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换执行董事、监事，决定其报酬事项；3、审议批准执行董事的报告；4、审议批准监事的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本做出决议；8、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；9、修改公司章程；10、本章程规定的其他职权。第十五条37 股东会对本公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式做决议，必须全体股东通过。第十六条修改本公司章程的决议，必须经全体股东通过。第十七条股东会会计由股东按照出资比例行使表决权。第十八条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，并依照《公司法》规定行使职权。第十九条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第二十条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议必须每半年召开1次，具体时间由执行董事决定，但上半年的会议不能超过当年7月份，下半年的会议不能超过第二年2月份。股东会对所议事项的决定，应作成会议记录，出席会议的股东必须在会议记录上签名。第二十一条公司不设董事会，设执行董事1人，由股东会选举产生。执行董事每届任期3年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满未及时改选，或者执行董事在任期内辞职导致无执行董事的，在改选出新的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行执行董事职务。第二十二条执行董事对股东会负责，行使下列职权：1、召集和主持股东会会议，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本方案；7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；37 8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或者解聘公司总经理（以下简称经理）及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度；11、本章程规定的其他职权。第二十三条公司设经理1名。根据经理的提名，可设副经理。经理和副经理均由执行董事聘任或者解聘。第二十四条公司经理对股东会和执行董事负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议和执行董事的决定；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟定公司内部管理机构设置方案；4、拟定公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7、决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、股东会和执行董事授予的其他职权。第二十五条公司不设监事会，只设1名监事。监事姓名：xxxxxxxxxxxxxxx。第二十六条执行董事、经理及其他高级管理人员不得兼任监事。第二十七条37 监事每届任期3年，任期届满可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第二十八条监事行使下列职权：1、检查公司财务；2、对执行董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的执行董事、经理及其他高级管理人员提出罢免的建议；3、对执行董事、经理及其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求执行董事、经理及其他高级管理人员予以纠正；4、提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；5、向股东会会议提出提案；6、本章程和股东会赋予的其他职权。第八章公司法定代表人第二十九条执行董事为公司法定代表人。执行董事姓名：xxxxxxxxxxxxxx。第九章公司解散和清算第三十条公司因下列原因而解散；1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2、股东会决议解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。第三十一条37 清算组在清算期间，依照《公司法》和本章程的规定，行使下列职权：1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；2、通知、公告债权人；3、处理与清算有关的公司末了结的业务；4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；5、清理债权、债务；6、处理公司清偿债务后的剩余财产；7、代表公司参与民事诉讼活动。第三十二条清算组自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人在接到通知书之日起30日内、未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。第三十三条清算组依法对债权人申报的债权进行登记。但是在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清算组在清理公司财产、编制资产负债表及财产清单后，应制定清算方案，并视具体情况，报股东会或者人民法院确认。第三十四条公司在清算中，全部财产分别支付了清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。第十章股东会需要规定的事项第三十五条股东认为需要规定的其他事项第三十六条本公司经营期限为十年。 全体股东签字、盖章如下： XXXX年XX月XX日37 ＸＸ股份有限公司公司章程　　　　第一条　本公司名称为＿＿＿＿＿＿。　　第二条　本公司的宗旨是从事《马萨诸塞州公司法》所规定的公司能够从事的一切合法行为或活动，《马萨诸塞州公司法法典》所规定的银行业务、信托公司业务或专门职业活动不属本公司业务范畴。　　第三条　本公司发起人姓名及其在本州的法定地址：　　第四条　本公司仅有权发行一种股票，该股票为普通股票。授权所发行股票的总股额为×××股。　　第五条　本公司第一任董事的人员的姓名和地址如下：　　　　姓名：　　　　　　　　　　　　　　　地址：　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　　第六条　公司董事对经济损失的责任应根据加利福尼亚州法律所规定的最大限量予以减免。　　第七条　本公司有权按照马萨诸塞州法律规定的最大限量保护公司董事和办事员不受伤害。37 　　以下署名人（均为以上所列公司第一任董事）已在本公司章程上签名，特此证明。　　　　日期：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　　（签字）　　　　以下署名人（均为以上所列名的公司的第一任董事）声明，他们都是以上公司章程的签署人，签署此章程是他们的自愿行为。　　　　日期：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　　（签字）　　股份公司章程细则××股份有限公司公司章程细则　　　　第一条　公司本部　　　　第１款　公司本部37 　　公司本部所在地由董事会决定。其可设在马萨诸塞州之内或以外的任何地方。如果本部设在马萨诸塞州，公司秘书应在本部内保存此公司章程附则原件或一份副本。如果本部在马萨诸塞州之外，公司章程附则应当保存在马萨诸塞州主要营业地点。本公司办事人员必须按《马萨诸塞州公司法法典》第１５０２条的规定向马萨诸塞州文务部提交年度报表，说明公司本部的详细地址。　　第２款　其它办事处　　公司也可在董事会随时指定的或应公司业务所要求的其它地点设立办事处。　　　　第二条　股东大会　　　　第１款　股东大会地址　　所有股东大会必须在公司本部或公司董事会所决定的其它地点召开。　　第２款　年会　　股东每年于×月×日×时举行年会以董事会和开展其它任何例行事务。如果该日期为法定假日，会议将在假日后的营业日的相同时间内举行。　　第３款　特别大会　　应董事会、董事长、总经理、或应拥有至少１０％公司投票权的一个或多个股东的提请可召开特别股东大会。　　第４款　股东大会开会通知37 　　股东大会年会或特别大会的通知应由秘书或秘书助理，如没有设立此种办事人员或他或她疏忽或拒绝办理，则由任何董事或股东作成书面送达给在大会上享有投票权的股东。　　此种通知书必须亲自投送或按公司股票转让登记簿上所登记的股东地址或该股东所提供的用于通知的地址通过一级邮件或其它书面方式投送。通知书送达时间最迟不得晚于开会前十（１０）天，最早不得先于开会前六十（６０）天。　　此种通知书必须写明开会地点、日期和时间，且（１）如果召开特别会议，即将解决的议题的大概性质，以及不处理其它议题，或（２）如果召开年会，董事会在邮寄通知时旨在提出让股东们解决的议题，但根据本章程第六条规定，任何正当议题均可在年会上提出并同样予以解决。凡要选举董事的会议的通知书必须写明送发通知时董事会旨在提出参加选举的候选人的姓名。休会不必送达通知书，除非休会期从原定会议期算起长达四十五（４５）天或以上。　　第５款　撤销通知　　任何股东大会的议题，不论该会议是怎样召集或通知，或在何地召开，只要予会人员达到法定人数，其是否是亲自出席或由人代表不论，且凡不能亲自出席或派代表出席的每位有投票权的股东在会前或会后签署了一份撤销通知或同意会议召开或赞同会议记录的文书，均应视为与正式召集和通知且如期召开的会议的议题一样合法。　　第６款　特别通知以及撤销通知规定37 　　除下列规定之外，任何股东在股东大会上就下列提案的赞成意见均应视为合法，只要被赞成的该提案的大概性曾在会议通知书上，或在其它任何撤销通知的文书上有过说明：　　根据《马萨诸塞州公司法法典》第３１０条，赞同一项合同或其它业务，该合同或业务为公司与一位或更多的董事签署或进行的，或为公司与其一位或更多的董事有重大经济利益的任何公司、商号或社团所签署或进行的；　　根据《马萨诸塞州公司法法典》第９０２条规定在发行任何股票后修正公司章程；　　赞成按《马萨诸塞州公司法法典》第１２０１条对公司作重大调整；　　赞成按《马萨诸塞州公司法法典》第１９００条通过投票自行关闭和解散公司；　　赞成按《马萨诸塞州公司法法典》第２００７条分配股份，将其作为公司关闭计划的一部分。　　如果上述提案在股东大会上经有投票权的股东一致通过，则不管其是否作过通知，此种赞成均应视为有效。　　第７款　不用开会决定采取的行为　　凡可在股东年会或特别股东大会采取的行为均可不必开会或不用事前通知而采取，只要经不少于最低投票数额的公开发行股票的股东在书面文书上签字提出，并授权或提交股东大会让所有有投票权的股东出席投票表决即可。37 　　就下列任何提案，除非经所有有投票权的股东书面认可，任何未经股东全票赞同的不用开会即采取行为的通知，必须在该行为完成前十（１０）天发出。　　根据《马萨诸塞州公司法法典》第３１０条规定，赞同公司与其一个或多个董事或赞同公司同与其一个或多个董事有重大利益关系的其它公司、商号或协会签署合同或从事业务；　　根据《马萨诸塞州公司法法典》第３１７条对公司代理商进行赔偿；　　赞成按《马萨诸塞州公司法法典》第１２０２条对公司进行重大调整；或　　赞成按《马萨诸塞州公司法法典》第２００７条分配股份，将其作为公司关闭计划的一部分。　　任何不经开会即采取的公司行为，凡未经全体股东书面同意，必须立即通知那些有投票权但未曾书面赞同的股东。　　尽管本款有以上各项规定，除本章程第三条第４款规定之外，如不经具有选举董事权的股东一致书面同意，董事仍不得经书面赞同而当选。　　书面同意可由文件撤销，但必须在要求授权采取行为的股东书面同意的票数由公司秘书登记之前收到文件，过时则无法撤销。生效时间以公司秘书收到文件时为准。　　第８款　法定人数和股东行为37 　　半数以上具有投票权的股东亲自出席或由人代理出席即构成股东大会的法定人数。如果大会达到法定人数，出席会议且就一切事项有权投票的股东半数以上的投票赞成即构成股东行为，除非法律规定需更多票数或本款下面段落另有规定。　　出席合法召集或召开且达到法定人数的大会的股东，即使与会股东离去而所乘人数不足法定人数，仍可继续进行议程，除非一项决议的通过至少需要法定人数的过半数，此时则可休会。　　如果不能达到法定人数，任何股东大会均可经半数以上出席会议的股东（亲自或由人代理出席）投票而随时休会，但不得进行其它任何议题，本款以上作有规定的除外。　　第９款　投票　　只有在董事会按本章程第八条第３款确定的登记期限前登记的股东，或者，如果没有确定此种登记期限，在以下所规定的登记期限前登记的股东方可有权在股东大会上投票。　　如果没有确定登记期限：　　认定股东是否有权被通知参加股东大会或有权在大会投票的登记期限应为开会通知送出前的一天，一直到停业时间为止，如大会不用通知，则为开会前的一天，一直到停业时间为止。　　认定股东是否有权在不开会且董事会不采取先行行为的情况下用书面文件同意公司行为的登记期限为收到第一份书面同意文件日期。　　因其它目的而认定股东的登记期限为董事会作出相关决议的那一天，一直到停业为止，或为采取该其它行为之前的第６０天为止，两者中以最迟日期为准。37 　　凡有投票权的股东可按所持股份的数额每股投一张票，法律、公司章程或本章程附则其它条款另有规定的除外。除选举董事之外，任何有投票权的股东均可用他或她的部分股份投一提案的赞成票，而剩余的股份不投票或投反对票。如果一股东无法具体说明他或她用于投赞成票的股份的数额，则应确凿推定该股东的赞成投票包含了他所有的有投票权的股份。　　每次选举董事，股东均无权累积选票，除非在投票开始前候选人已经被提名，且股东在投票开始之前已经通知大会他或她想累积选票。如果有一股东递交通知，则所有有投票权的股东均可以增加他或她的股份额或按同样原则，以将此种选票分投给他或她认为恰当的候选人的方式累积选票，使一位候选人所得的选票等同于当选董事的选票数。根据所选董事的数量，得选票最多的候选人将当选。反对票或弃权票无效。如有股东在投票前提出要求，董事选举得用投票而不是用口头赞成进行。　　第１０款　代理　　任何拥有投票权股份的股东均可通过向公司秘书呈送委托书而授权其他一人或多人代理此种股份投票。在本章程附则中，“委托书”是指业经签字的书面授权书或经股东或股东的律师授权的电子传送件，是将此股东的股份所附的投票权具体授予其他一人或多人的书面文件。在本章程附则中，“业经签字”是指在委托书（手书、打印、电报、电传或其他形式不论）上由股东或其律师签署股东的姓名或其他认可标记。如能提供材料，证实确为股东、或他或她的律师授权，亦可用电话进行口头委托。37 　　委托书在签署十一（１１）个月后即失效，委托书中另有规定者除外。委托书签署人可在委托投票前撤销委托，否则委托书将视为合法有效，《马萨诸塞州公司法法典》第７０５条另有规定者除外。　　　　第三条　董事　　　　第１款　权力　　根据本公司章程和《马萨诸塞州公司法法典》的各项规定，公司的业务及事务均由董事会管理，所有的公司权力均由董事会或按其指示行使。　　第２款　数额　　董事的法定数额为××名。　　股票发行后，本章程的修改必须经发行在外有投票权股份的多数股东赞成；此外，任何修改后的章程均不得将法定董事的数额降为五（５）人以下，本章程第四条附加规定的除外。　　第３款　选举和任期　　董事必须经股东大会年会选举产生，任期到第二年年会新的董事被选出任命为止。　　第４款　空缺37 　　董事会只能因董事死亡、辞职或免职或因法定董事数额的增加，或因在股东大会年会或选举董事的特别大会上股东们没有选足法定的董事数额而出现空缺。凡董事被法庭宣布为精神不正常或定为重罪犯，董事会可宣布其职位空缺。　　除因董事被免职而出现有空缺外，董事会空缺可经董事会批准，或如在任董事人数不足法定人数，（１）经在任董事一致书面同意，（２）在通知召开的或不经通知而根据本章程本条规定召开的会议上由多数在任董事同意，或（３）经唯一在任的董事同意填补。因董事被免职而出现的董事会空缺，只有经股东投票选举才能填补。凡如此当选的董事将任职到来年的股东大会年会的召开，直到他或她的继任人被选出和任命为止。　　股东可在任何时间选举董事以填补董事空缺。任何此种选举需经发行在外且具有选举权的股份的多数股东书面认可，因免职而出现的空缺不得照此填补。　　任何董事均可向董事长、总经理、秘书或董事会递交书面辞职申请，辞职申请一递交即刻生效，除非授权书中明确写有以今后某一时间为生效期。如果生效日期为以后某一时间，辞职生效时可选举一继任董事以接替职位。董事会法定人数的减少不得成为免去任期未满的董事的理由。　　第５款　免职　　任何或所有董事均可无故被免职，只要此种免职是经发行在外且有投票权的股东多数赞同，并符合《马萨诸塞州公司法法典》第３０３条的规定。除《马萨诸塞州公司法法典》第３０２、３０３和３０４条规定的外，董事在董事任期未满之前不得被免职。37 　　经持有已发行的任何种类股票最少１０％股份的股东的提请，有关县的高级法院可以其具有欺诈或不诚实行为、严重滥用公司职权或斟酌权为由免去任何董事的职务，并可禁止任何此种被免职的董事在法院所规定的期限内重新当选。在此种诉讼中，公司可作为一方当事人。　　第６款　会址　　董事会的会址可在任何地方，即在或不在马萨诸塞州的，会址可在会议通知书中指明，如果会议通知书中没有指出会址或会议不用通知，即以公司总部或董事会随时作出的决议所指明的地址为会址。董事会可使用会议电话或类似通信设备召开会议，只要参加会议的所有董事都可相互通话。　　第７款　董事会年会、定期会议和特别会议　　董事会年会须紧接股东大会年会之后在同样的会址召开，不用另行通知。　　其他董事会定期会议在董事会随时决定的时间和地点举行。此种定期会议不用另行通知。　　董事会特别会议可由董事长、总经理、副总经理、秘书或任何两名董事提请召开。董事会特别会议的召开须提前四（４）天用邮件通知，或提前四十八（４８）小时专人投递或用电话通知。开会通知或撤销通知不必说明董事会特别会议的目的。　　如果会议终止长达２４小时以上，会议继续召开之前得向出席原会议的所有董事递交通知书，说明延期会议召开的时间和地点。　　第８款　法定人数和董事会行为　　董事会所有会议的法定人数为××37 ，除非本章程本条规定作了修正。　　根据《马萨诸塞州公司法法典》第３１０条（有关批准与一董事有重大经济利益关系的合同或交易的规定）以及第３１７条第５款规定（关于对董事的补偿的规定），在合法举行且与会董事达到法定人数的会议上由多数董事采取的行为或作出的决定应视为董事会决议。凡开会时与会者人数达到法定数目，即使有董事中途退席，会议仍可照常进行并决定事项，只要所采取的行为是经此种会议规定的法定人数的多数所同意。　　出席会议的多数董事可决定让会议延期到另外时间和另外地点召开，不论出席此会议的人数是否达到法定人数。　　第９款　放弃被通知权规定　　任何董事会议所处理的事项，不论其是如何或在何地召开，均应被视为是与正常通知和召集并合法举行的会议所通过的事项一样有效，只要与会者达到法定人数，只要未到会的每一位董事在会前或会后都签署了一份放弃被通知权的文件，一份赞成召开此次会议的文件和一份认可会议记录的文件。所有此种放弃、赞成和认可文件都必须交公司登记存档或写在会议记录中。放弃被通知权或赞成会议召开的文件不必陈述开会目的。　　第１０款　不用开会所采取的行为37 　　凡董事会即将规定或许可的行为，只要经全体董事集体或单独书面同意，即可不用开会而采取。此种同意书（集体或单独）必须同董事会会议事项记录一起存档。此种经书面认可而采取的行为具有与董事一致投票赞成而采取的行为一样的效力。　　第１１款　报酬　　董事本身不领取服务薪金，但董事会可通过决议，同意支付一笔合乎情理的费用作为董事参加例行或特别会议的报酬。本章程的任何规定都不得限制董事以其他身份为公司服务并由此得到报酬。特别或常务委员会成员可因参加会议而得到同样报酬。　　　　第四条　高级职员　　　　第１款　高级职员　　公司高级职员包括总经理、一名副总经理、一名秘书和一名主管公司财务的财务主管。公司还可拥有其他一些头衔和责任由董事会所决定的高级职员。准许一人兼任数职。　　第２款　选举　　所有的公司高级职员都由董事会挑选并向董事会负责。　　第３款　免职和辞职　　任何高级职员均可随时被董事会免职，可说明或不说明理由。任何高级职员均可向董事会、公司总经理或秘书提交申请要求辞职。辞职申请书生效期为收到该申请书的当天或为辞职书中所写明的日期。高级职员的免职或辞职不得影响任何雇佣该职员的合同所规定的该职员或公司所享受的权利（如果有）。　　第４款　总经理37 　　总经理为公司主要行政官员和总管，必须听从董事会的决议和指挥，负责全面监督、领导和控制公司的业务和事务。他或她得主持所有的股东大会和董事会会议，依照职权，作为所有常设委员会的成员，包括常务委员会（如果有）在内，其具有公司总经理通常应当具有的总的行政管理权力和职责，且具有董事会或本公司章程随时规定的其他权力和职责。　　第５款　副总经理　　如总经理缺席或无法履行职责，按董事会所决定的排列顺序（如没有排名顺序，则由董事会指定），由副总经理代理总经理的一切职责，在代理总经理职责时，副总经理具有总经理所拥有的一切权力，同时得受到总经理所受到的一切限制。每位副总经理还必须履行董事会或本公司章程随时所规定的其他职责。　　第６款　秘书　　秘书负责在公司本部保存，或叫人保存董事会所有会议的记录。会议记录必须包括每次会议的时间和地点，不论其是例会或特别会议，如果是特别会议，还应记载会议是如何召集或授权召开的；所发出的会议通知或所收到的放弃被通知权利的文书；出席会议的董事姓名；出席或代理出席会议的股份份额；以及会议议程说明。　　秘书负责在公司本部或公司证券过户代理人办公室保存，或叫人保存股份登记簿，登记簿上记有股东的姓名和地址，每位股东所持股份的种类和数额，股权证发行的数额和日期，以及交还予以废止的股票的作废日期以及数量。37 　　秘书负责在公司本部保存，在叫人保存公司章程的正本或一副本，其应为最新修订或改动并经秘书验证过的版本。　　秘书负责送发根据法律或本章程规定应当予以通知的所有股东大会或董事会会议的通知书。　　秘书负责掌管公司印章，并行使董事会或本章程随时赋予的其他权力和履行董事会或本章程随时规定的其他义务。　　如秘书缺席或无法履行职责，如设有秘书助理，应按董事会确定的排列顺序（如无顺序之分，由董事会指派）由助理负责行使秘书的所有权力，秘书所受到的限制同样全部适用于秘书助理。秘书助理（如果有）还应行使董事会或本章程随时赋予的其他权力，并履行董事会或本章程随时规定的其他义务。　　第７款　财务主管　　财务主管是本公司的主要财务官员，负责保管或让人保管登记公司财产和业务的帐簿和记录，确保帐目完整无误。　　财务主管负责以公司的名义将货币或其他贵重物品存放到董事会所指定的受托人处。他或她负责依照董事会的授权根据正当需要支付公司的资金；负责应总经理和董事会的要求，向其说明自己作为财务主管所履行的一切活动以及公司的财务状况；负责行使董事会或本章程随时赋予的其他权力，并履行董事会或本章程随时规定的其他义务。37 　　如财务主管缺席或无法履行职责，如设有助理财务主管，应按董事会确定的排列顺序（如无顺序之分，由董事会指派）由助理财务主管负责履行秘书的所有职责，在代理活动中，助理拥有财务主管所拥有的一切权力，但也必须受到财务主管所受到的所有限制。助理财务主管（如果有）还应行使董事会或本章程随时赋予的其他权力，并履行董事会或本章程随时规定的其他义务。　　第８款　报酬　　本公司高级职员所领取的服务报酬由董事会决议决定。　　　　第五条　常务委员会　　　　第１款　　根据达到法定人数的董事会会议多数票通过的决议，董事会可设立一个或多个委员会，每个委员会由２个或更多的董事组成，直接向董事会负责。任何此种委员会均可行使董事会决议规定范畴内的董事会的一切权力，下列事项除外：　　ａ．按规定必须经股东或已售出股份股东同意的行为。　　ｂ．董事会或任何委员会的补缺。　　ｃ．决定董事参与董事会或任何委员会活动的报酬。　　ｄ．修正或废除公司章程或采用新的章程。　　ｅ．修正或废除董事会的决议，而该决议的条款明文规定不能由委员会修正或废除。　　ｆ．公司股民的分红，按董事会所决定的分配率或一个定期数额或在董事会所决定的价格范畴内进行分配的除外。　　ｇ．设立董事会其他委员会或任命那些委员会的委员。37 　　　　第六条　公司档案和报告　　第１款　股东检查　　股票登记簿可在通常的业务时间内随时让股东或投票委托证书持有人进行检查或复印，此种检查或复印必须具有与该股东或投票委托证书持有人的利益相关的正当理由，且需向公司呈递书面申请。　　公司帐簿、档案以及股东大会和董事会、委员会会议的记录均可在通常的业务时间且方便的时候接受股东或投票委托证书持有人的检查，此种检查必须具有与该股东或股票委托证书持有人的利益相关的正当理由，并需向公司呈递书面申请。　　股东还有权在业务时间内任何方便的时候检查保存在公司本部的最新版本的公司章程的正本或副本。　　第２款　董事检查　　每位董事均有随时检查、复印一切或任何种类的帐簿、档案或文件以及随时检查公司国内外实物财产的绝对权利。此种检查可由董事亲自进行，也可由其代理人或律师进行。检查权包括复印权和摘录权。　　第３款　检查书面档案权　　凡属于本章规定检查范围内的任何档案如无书面形式，则不予接收检查，除非且直到公司出费用将此档案制作成书面形式。　　第４款　放弃年度报告37 　　在此特明确表示，如果本公司的股东不足１００人，则放弃适用《马萨诸塞州公司法法典》第１５０１条有关对股东作年度报告的规定。此种放弃必须遵守各项法律规定，包括准许股东要求公司提供财务报告的《马萨诸塞州公司法法典》第１５０１条第３款。　　第５款　合同及其他　　董事会可授权任何一个或多个高级职员、任何一个代理人或多个代理人以公司的名义或代表公司缔结任何合同或签署任何文书，本公司章程另有规定的除外。如无董事会授权，任何高级职员、代理人或雇员都无权使公司受制于任何合同，或以公司信誉担保，或使公司承担任何目的或数额的责任。　　　　第七条　公司代理人的补偿和保险　　第１款　补偿　　公司必须对公司董事和高级职员作最大限度的补偿，其不受《马萨诸塞州公司法法典》的限制。　　第２款　保险　　公司有权代表任何代理人投保（见《马萨诸塞州公司法法典》第３１７条规定）以防止任何因该代理人的职权或由于其地位而产生的责任，不论根据《马萨诸塞州公司法法典》第３１７条的规定公司是否有权补偿代理人以防止这种责任。　　　　第八条　股份　　第１款　股票37 　　对全部缴清的股份公司可颁发股票。股票必须编号发行，必须公布最多股份持有人的姓名，他／她所拥有股份的数额、名称（如果有）以及种类或类别；股票上必须印发《马萨诸塞州公司法法典》任何可适用的条款所规定的说明或简介。　　所有股票都必须由１）董事长或副董事长，总经理或副总经理，２）财务总管或秘书或助理秘书以公司的名义签字。　　第２款　股份的转让　　股票须交到秘书或公司证券过户代理人处，且有合法背书或附有充足表示继承、转让或授权转让的证据，公司秘书必须负责向有权得到股票的人发放新的股票废除旧股票并将股票过户记载到公司股票登记簿上。　　第３款　登记日期　　董事会可以确定一个时间作为登记日期，以决定股东是否可以得到股东大会召开通知或在大会上投票的权利，或决定股东是否有权得到任何红利或分配，或享受任何分配的权利，或决定股东是否可就其他任何合法行为行使权利。确定的登记日期不得早于会议前六十（６０）天，也不得晚于会议前（１０）天，对于其他行为，则不得早于行为前六十（６０）天登记。登记日期确定后，只有在登记日期登记的股东方可有权得到会议通知或投票，或得到红利、分配或享受分配的权利，或行使可行使的权利，不论登记日期之后是否会在公司登记簿上出现股份转让情况。　　　　第九条　章程的修正　　37 　　第１款　经股东修正　　经公司持有多数上市且附有投票权的股份的股东同意，可以通过、修正或废除章程。但如果修正后的章程使董事的额定人数降到五（５）人以下，且反对修正或不赞成通过修正本的票数等于或超过上市且附有股票权的股份１６－２／３％，该章程修正本不得有效。　　第２款　经董事会修正　　根据股东通过、修正或废除章程的权利，董事会可通过、修正或废除任何章程，但变更董事法定人数的章程修正除外，董事会只有在股票发行前通过修正方可生效。　　　　证明书　　　　兹证明以上是列出的公司章程的真实无误的章程副本，该章程已由公司董事会在以下所列的日期合法通过。　　　　日期：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（秘书签名）37