某上市公司董事会战略与投资委员会工作细则

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1、北京同仁堂股份有限公司董事会战略与投资委员会工作细则第一章总则第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《北京同仁堂股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与投资委员会，并制定本实施细则。第二条董事会战略与投资委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责研究公司长期发展战略和重大投资决策并提出建议。

2、第二章人员组成第三条战略与投资委员会成员由三名董事组成，其中包括一名独立董事。第四条战略与投资委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条战略与投资委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持战略委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条战略与投资委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。1第三章职责权限第七条战略与投资委员会的主要职责

3、权限：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）董事会授权的其他事宜。第八条战略与投资委员会对董事会负责，委员会的提案须提交董事会审议决定。第四章决策程序第九条由公司管理层及相关部门负责做好战略与投资委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的

4、负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；（二）由公司经理办公会进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报总经理办公会；（四）由经理办公会进行评审，签发书面意见，并向战略与投资委员会提交正式提案。2第十条战略与投资委员会根据总经理办公会的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给相关执行部门和总经理办公会。第五章议事规则第十一条战略与投资委员会召开会议，于会

5、议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可授权委托其他一名委员主持。第十二条战略与投资委员会会议应由不少于三分之二的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经出席会议委员的过半数通过。不能出席的委员需明确表决意向授权其他一名委员代为表决。第十三条战略与投资委员会会议表决方式为举手表决或书面表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十四条必要时，战略与投资委员会可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员及其他相关部门人员列席会议。第十五条如有必要，战略与投资委员会可以聘

6、请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十六条战略与投资委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。第十七条战略与投资委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不得少于二十年。3第十八条战略与投资委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第十九条战略与投资委员会委员对因任职所了解的公司事宜均有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。第六章附则第二十条本工作细则未尽事宜

7、，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十一条本工作细则由公司董事会负责解释。第二十二条本工作细则自董事会决议通过之日起执行。北京同仁堂股份有限公司二零零八年七月二十五日4