升华拜克公司治理方案

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升华拜克公司治理方案932020年6月23日

1资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。升华拜克公司治理方案第一章总则第一条为保护投资者合法权益、促进公司规范运作,保持公司持续健康发展,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称”证券法”)和其它法律、法规的规定,制订本纲要。第二条浙江升华拜克生物股份有限公司(下称”公司”)系依照《中华人民共和国公司法》和其它有关规定,并经浙江省人民政府批准,由浙江德清拜克生物有限公司变更设立的股份有限公司。公司于一九九九年八月二十日经中国证券监督管理委员会批准,932020年6月23日

2资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。首次向社会公众发行人民币普通股3500万股,于一九九九年11月16日在上海证券交易所上市。第三条公司保护股东权益。股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规规定的基本权益。第四条公司公平对待所有股东,倡导股东积极参与公司治理。股东对法律、行政法规规定的公司重大事项享有知情权和参与决策权。第五条公司建立内部制衡机制,正确处理公司与股东、股东大会与董事会、董事会与董事长、董事会与总经理、董事会和总经理与监事会的关系,强化监事会的监督职能。第六条公司建立健全绩效评价与激励机制,强化董事和高级管理人员的诚信勤勉义务和责任,建立公司与各级经营者之间的新型契约关系,提高经营者的积极性,实现公司价值和股东价值最大化。932020年6月23日

3资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。第七条公司保障各利益相关者的合法权益,重视社会效益,积极参与公益事业。第二章股东和股东大会第一节股东第八条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第九条公司股东享有下列权利:(一)股份所有权的登记;(二)照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配;(三)参加或者委派股东代理人参加股东会议;(四)依照其所持有的股份份额行使表决权;(五)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;(六)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(七)选举、更换、罢免董事和由股东代表出任的监事;(八)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括:1、缴付成本费用后得到公司章程;932020年6月23日

4资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。2、缴付合理费用后有权查阅和复印:(1)本人持股资料;(2)股东大会会议记录;(3)中期报告和年度报告;(4)公司股本总额、股本结构。(5)公司董事、监事、董事长、总经理和其它高级管理人员的个人公开资料。(九)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(十)股东的诉讼权利:１、股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起直接诉讼,要求停止该违法行为和侵害行为;２、当公司的正当权益受到她人损害,特别是控股股东、董事等的侵害时,如果公司怠于经过诉讼追究其责任,股东能够以自己名义代表公司提起派生诉讼。(十一)法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。第十条股东对公司的重大事项具有知情权和参与决策权,具体包括:932020年6月23日

5资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。(一)公司章程的修改;(二)公司的设立、解散与性质变更;(三)公司股份的增减;(四)有关公司合并、分立、收购、利润分配、债券发行、认股权计划等重大事项。第十一条公司股东承担下列义务:(一)遵守公司章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其它义务。第十二条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。第十三条公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其它股东合法权益的决定。第十四条”控股股东”是指具备下列条件之一的股东:(一)此人单独或者与她人一致行动时,932020年6月23日

6资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。能够选出半数以上的董事;(二)此人单独或者与她人一致行动时,能够行使公司百分之三十以上的表决权或者能够控制公司百分之三十以上表决权的行使;(三)此人单独或者与她人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份;(四)此人单独或者与她人一致行动时,能够以其它方式在事实上控制公司。本条所称”一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,经过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第二节股东大会第十五条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司经营方针和投资计划;(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;932020年6月23日

7资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。(四)审议批准董事会的报告;(五)审议批准监事会的报告;(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(九)对发行公司债券作出决议;(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;(十一)修改公司章程;(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;(十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其它事项。第三节股东大会议事规则第十六条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第十七条有下列情形之一的,932020年6月23日

8资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数3人,或者少于章程所定人数的三分之二时;(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)两名以上的独立董事提议召开时;(七)公司章程规定的其它情形。前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。第十八条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第十九条股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的其它董事主持;董事长不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,932020年6月23日

9资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。第二十条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知公司登记的股东。第二十一条股东会议的通知包括以下内容:(—)会议的日期、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项;(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并能够委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)投票代理委托书的送达时间和地点;(六)会务常设联系人姓名,电话号码。第二十二条股东能够亲自出席股东大会,也能够委托代理人代为出席和表决。932020年6月23日

10资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第二十三条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理她人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第二十四条股东出具的委托她人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;932020年6月23日

11资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;(五)委托书签发日期和有效期限;(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否能够按自己的意思表决。第二十五条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托书由委托人授权她人签署的,授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、932020年6月23日

12资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。其它决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第二十六条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项,由出席会议的股东(或其代理人)亲自填写。第二十七条监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理:(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通知。(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后,932020年6月23日

13资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。能够在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。第二十八条股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。第二十九条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东能够按照纲要第二十七条规定的程序自行召集临时股东大会。932020年6月23日

14资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。第三十条公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。第三十一条股东大会提案应当符合下列条件;(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,而且属于公司经营范围和股东大会职责范围;(二)有明确议题和具体决议事项;(三)以书面形式提交或送达董事会。第三十二条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本纲要第三十一条的规定对股东大会提案进行审查。第三十三条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。932020年6月23日

15资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。第三十四条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,能够按照本纲要第二十七条的规定程序要求召集临时股东大会。第三十五条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。第三十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上经过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上经过。第三十七条下列事项由股东大会以普通决议经过:(一)董事会和监事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;932020年6月23日

16资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四)公司年度预算方案、决算方案;(五)公司年度报告;(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议经过以外的其它事项。第三十八条下列事项由股东大会以特别决议经过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)发行公司债券;(三)公司的分立、合并、解散和清算;(四)公司章程的修改;(五)回购本公司股票;(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议经过的其它事项。第三十九条非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。932020年6月23日

17资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。第四十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序如下:(一)由持有表决权股份总数百分之一以上的股东向上届董事会提出董事、监事候选人名单;(二)由公司董事会将董事、监事候选人名单以提案方式交由股东大会表决;(三)代表职工的监事由公司职工代表大会选举产生。第四十一条股东大会采取记名方式投票表决。第四十二条每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。第四十三条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否经过,932020年6月23日

18资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第四十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,能够对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。第四十五条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,能够按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。关联股东的回避和表决程序为:(一)董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称”《上市规则》”)的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,932020年6月23日

19资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日为准。(二)如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。(三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。(四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本纲要第三十六条规定表决。第四十六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复和说明。第四十七条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容:(一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例;(二)召开会议的日期、地点;(三)会议主持人姓名、会议议程;(四)各发言人对每个审议事项的发言要点;932020年6月23日

20资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。(五)每一表决事项的表决结果;(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其它内容。第四十八条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会记录应保存十年。第四十九条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,能够进行公证。第三章董事会第一节董事会的构成及职责第五十条　公司设董事会,对股东大会负责。第五十一条　董事会由九名董事组成,设董事长一名,932020年6月23日

21资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。副董事长一名。第五十二条董事会行使下列职权:(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;(八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其它担保事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订公司的基本管理制度;(十二)制订公司章程的修改方案;(十三)管理公司信息披露事项;932020年6月23日

22资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其它职权。除公司章程规定由股东大会决议事项外,董事会对公司重大业务和行政事项有权作出决定。第五十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。第五十四条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会对于风险投资、资产抵押及其它担保事项在不超过公司净资产的15%以下的项目,具有决策权。超过该数额的属重大投资项目。第二节董事会议事规则932020年6月23日

23资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。第五十五条　董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事(传真有效)。第五十六条有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议:(一)董事长认为必要时;(二)三分之一以上董事联名提议时;(三)监事会提议时;(四)总经理提议时。第五十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面通知(传真有效);通知时限为:由董事长于会议召开十日以前。如有本纲要第五十六条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第五十八条董事会会议通知包括以下内容:932020年6月23日

24资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。(一)会议日期和地点;(二)会议期限;(三)事由及议题;(四)发出通知的日期。第五十九条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数经过。第六十条董事会临时会议在保障董事充分表示意见的前提下,能够用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。第六十一条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,能够书面委托其它董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,932020年6月23日

25资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。视为放弃在该次会议上的表决权。第六十二条董事会决策程序:(一)投资决策程序:董事会能够委托经理组织有关人员拟定公司中长期发展规则、年度投资计划和重大项目的投资方案,提交董事会;董事会可根据需要召集有关部门和专家进行审议,并提出审议报告,供董事会参考;董事会形成董事会决议,超过股东大会授权范围的权限,股东大会审议经过;(二)人事任免程序:根据董事会、经理在各自职权范围内提出的人事任免提名,经公司董事会讨论作出决议,由董事长签发聘任书和解聘文件;(三)财务预决算工作程序:董事会能够委托经理组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案,提交董事会;董事会组织有关人员审议后制定方案,提请股东大会经过,由经理组织实施;由董事会自行决定的其它财经方案,经董事长主持有关部门和人员拟定、审议后,交董事会制定方案并作出决定,由经理组织实施;(四)重大事项工作程序:董事会在决定重大事项前,932020年6月23日

26资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。应对有关事项进行研究,判断其可行性,必要时可召开专业委员会进行审议,以减少工作失误。第六十三条董事会检查工作程序董事会决议实施过程中,董事长(或专门执行董事和财务总监)应就决议的实施情况进行跟踪检查,在检查中发现有违反决议的事项时,可要求和督促经理予以纠正,经理若不采纳其意见,董事长可提请召开临时董事会,作出决议要求经理予以纠正。第六十四条　董事会决议表决方式为:记名投票方式表决。每名董事有一票表决权。第六十五条　董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录应保存十年。第六十六条董事会会议记录包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;932020年6月23日

27资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。(二)出席董事的姓名以及受她人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(三)会议议程;(四)董事发言要点;(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第六十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事能够免除责任。第三节　董事会业绩评估第六十八条　对董事会的业绩评估,由监事会负责。第六十九条　董事会业绩评估的目标:完善公司治理,932020年6月23日

28资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。使董事会能够维护股东及利益相关者的长远利益。经过科学、客观的反映董事会的业绩,进而科学地制定董事报酬。第七十条对董事会的业绩评估每年进行一次,在特殊事件如董事会未能达到战略目标,或者环境发生重大改变等条件下,也能够对董事会进行临时评估。第七十一条对董事会的业绩评估能够由监事会独立进行,也能够由监事会借助外部顾问或专业评估机构进行。第七十二条董事会的业绩评估的内容:(一)董事会会议情况;(二)董事会的规模、组成和独立性;(三)董事会对公司现状与发展的熟悉情况;(四)董事会团队合作以及与管理层的关系;(五)道德与守法;(六)利益相关者利益的维护情况;(七)公司经营业绩及主要指标完成情况等。第七十三条董事会评估要素:932020年6月23日

29资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。(一)确保监事会对董事会评估的独立性。为了增加董事会评估的可信度,对董事会业绩的评估必须独立于管理层的影响,保证监事会在整个评估过程中处于主导的地位。监事会应创立并控制评估方法和标准。(二)科学的设定评估程序和目标。监事会应就董事会业绩的评估程序制定明确的目标,并确保每位监事都参与制定该程序。(三)确保坦诚、保密和信任。监事会应倡导评估过程的坦诚、公平、公开和谨慎,同时应确保评估过程对每一位参与者的意见和反馈严格保密。(四)定期审议评估程序。监事会应定期审议评估的操作和标准,以测定其有效性和对变化所需要的敏感性,并确保其继续有效和恰当。(五)监事会应每年向股东大会报告评估结果。第四节　董事第七十四条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。932020年6月23日

30资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。第七十五条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,而且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。第七十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议经过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。第七十七条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证:(一)在其职责范围内行使权利,不得越权;(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易;(三)不得利用内幕信息为自己或她人谋取利益;932020年6月23日

31资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。(四)不得自营或者为她人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;(五)不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司的财产;(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给她人;(七)不得利用职务便利为自己或她人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;(八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金;(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其它个人名义开立帐户储存;(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人债务提供担保;(十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,能够向法院或者其它政府主管机关披露该信息:1、法律有规定;2、公众利益有要求;3、该董事本身的合法利益有要求。(十二)亲自行使所赋予她的酌量处理权,不得受她人操纵;932020年6月23日

32资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给她人行使。(十三)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其它公司的地位和职权为自己谋利益。第七十八条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证:(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;(二)公平对待所有股东;(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处理权,不得受她人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处理权转授她人行使;(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第七十九条932020年6月23日

33资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。第八十条董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,而且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。第八十一条有关联关系董事的回避和表决程序为:(一)关联关系董事或其它董事提出回避申请;932020年6月23日

34资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。(二)由董事会全体董事过半数经过决议决定该董事是否属关联关系董事,并决定其是否回避。(三)关联关系董事不得参与审议有关关联交易事项;(四)董事会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联关系董事所代表的表决权数后,由出席董事会的非关联关系董事,按本纲要第五十九条规定表决。第八十二条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本纲要第八十条所规定的披露。第八十三条董事连续二次未能亲自出席,也不委托其它董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。第八十四条932020年6月23日

35资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。董事能够在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第八十五条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第八十六条董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后依然有效,直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第八十七条任职尚未结束的董事,932020年6月23日

36资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。第八十八条公司不以任何形式为董事纳税。第八十九条本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其它高级管理人员。第五节董事的选举第九十条董事候选人的提名程序公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的1%以上的股东有权提名董事候选人。(一)董事会提名董事候选人1、提名委员会听取董事会的意见,并对董事会的概况进行评估。2、对董事候选取人进行资格审查。3、对董事候选人进行评估和考察。4、向董事会提交董事候选取人的名单。5、董事会经过后,提交股东大会表决。(二)监事会提名董事候选人1、932020年6月23日

37资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。监事会将董事候选人名单及个人资料提交提名委员会审核。2、监事会应于股东大会召开之日前二十天将董事候选人名单提交提名委员会。3、提名委员会对监事会提名的董事候选人进行审核。经审核,若提交的董事候选人资格不符合有关规定,提名委员会必须于股东大会召开之日前十五天将否决意见反馈给监事会。4、监事会必须于股东大会召开之日前十五天重新拟定董事候选人名单,逾期视为自动放弃董事提名权。(三)提名董事候选人1、持有或合并持有公司股份1%以上的股东有权向股东大会提名董事候选人,并报请股东大会表决经过。每一名股东提名董事候选人的数量不能超过董事会总人数的二分之一。2、提名股东应于股东大会召开之日前二十天将董事候选人名单提交提名委员会。932020年6月23日

38资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。3、提名委员会对股东提交的董事候选人进行审核。经审核,若提交的董事候选人资格不符合公司规定,提名委员会必须于股东大会召开之日前十五天将否决意见反馈给提交名单股东。4、提名股东必须于股东大会召开之日前十天重新拟定董事候选人名单,逾期视为自动放弃董事提名权。第九十一条董事候选人名单的确认按照以上程序,由提名委员会汇总合格董事候选人名单提交董事会会议经过。公司必须在股东大会召开前十天提前披露董事候选人名单和有关资料,保证股东在投标时对候选人已经有所了解。第九十二条董事的选举按前述程序产生的董事候选人均参加选举,选举能够采取多数投标制,也能够采取累积投标制,由股东大会在选举前投标选择其中一种方案,得标数多者为本次大会所采用的选举方案。董事由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上经过,932020年6月23日

39资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。获得标数较多者当选。独立董事和其它董事应分别计算,以保证独立董事的比例。第六节　董事考评及报酬第九十三条薪酬与考核委员会负责董事的绩效考核和报酬事宜。第九十四条在对董事个人进行评价并确定报酬时,该董事应该主动回避,不得以任何方式干涉薪酬与考核委员会对其个人的考核和报酬决定。第九十五条对董事业绩的考评每年进行一次。第九十六条董事业绩评估的原则(一)确保独立董事的独立地位。(二)科学地设定评估程序和目标。(三)确保坦诚、保密和信任。(四)定期审议评估程序。(五)在年度股东大会上披露评估结果。932020年6月23日

40资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。第九十七条董事业绩评估的目标经过科学、客观地评估董事业绩,不断完善公司的有效管理与监督,提高董事会履行对股东、公司以及利益相关者责任的有效性。第九十八条董事业绩评估的标准(一)敬业指标1、董事会会议出席率:董事亲自参加所有董事会会议的情况(如董事不能参加,应书面委托其它董事代以行使有关权力的情况亦在考核之列)。2、董事会专门委员会会议出席率:董事亲自出席专门委员会的情况。3、股东大会出席率:董事亲自出席股东大会的情况。4、对股东大报告和提案的阅读与反馈:董事应阅读要提交给股东的所报告和提案,并及时以书面形式提出意见。5、对高级管理层提供信息的阅读与反馈:董事应认真阅读由管理层提供的所有信息,并为在董事会会议上讨论有关内容做充分准备。(二)932020年6月23日

41资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。董事所具备的专业知识指标及个人能力指标包括但不限于以下内容:1、行业内容2、国际市场知识;3、财务信息的理解能力;4、商业判断能力;5、领导才能;6、企业管理能力;7、危机反应能力;8、沟通能力;9、团队精神;10、战略远景。第九十九条董事业绩评估的程序对董事的业绩评估由薪酬与考核委员会负责,程序如下:(一)定评估指标体系;(二)确定评估方法;(三)根据评估指标体系和方法对董事业绩进行定量和定性评估;(四)披露董事业绩评估结果。内容包括:董事出席和委托其它董事出席董事会会议情况;董事参与董事会决议时表决投标情况;932020年6月23日

42资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。董事对公司业绩和董事会工作的贡献和作用;薪酬与考核委员会对董事的评价情况等。第一百条董事的报酬董事在公司领取适当的董事工作津贴。董事工作津贴包括差旅交通补贴、会议出席费和业绩奖金等内容。董事津贴的具体数额每届制定一次,按年发放。董事报酬方案由董事会薪酬与考核委员会制订,需股东大会审议经过,并在公司年报中进行披露。为了保证追究董事责任的有效性,出为了吸引合格人才出任董事并大胆开展工作,公司能够为董事购买责任保险。第七节　独立董事第一百零一条独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。932020年6月23日

43资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。第一百零二条独立董事的任职条件:(一)根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资格;(二)具有中国证监会要求的独立性;(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;(四)具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必须的工作经验;(五)公司章程规定的其它条件。第一百零三条下列人员不得担任独立董事:(一)在公司或公司附属企业任职的人员及其系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;932020年6月23日

44资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。(四)最近一年内经具有前三项所列举情形的人员;(五)为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;(六)公司章程规定的其它人员;(七)中国证监会认定的其它人员。第一百零四条独立董事的人数及构成公司独立董事不少于3人。由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人员出任,其中至少有一名为会计专业人士。第一百零五条独立董事的承诺(一)对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务;(二)按照相关法律法规、证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求认真履行职责,维护公司整体利益,特别要关注中小股东的合法权益不受损害;(三)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其它与公司丰硕利害关系的单位或个人的影响;(四)最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。932020年6月23日

45资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。第一百零六条独立董事的提名、选举(一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东能够提出独立董事候选人,并经股东大会选举后决定。独立董事任期最长为六年,超过六年后,能够继续当选公司董事,但不能作为独立董事。(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被得提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不丰硕任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。(三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时,932020年6月23日

46资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。(四)独立董事每届任期与该公司其它董事任期相同,任期届满,连选能够连任,可是连任时间不得超过六年。第一百零七条独立董事的更换(一)独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行独立董事职责的情形;(二)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换;(三)除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职;(四)提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,能够作出公开的声明;(五)独立董事在任期届满前能够提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,932020年6月23日

47资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和俩权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第一百零八条独立董事的权力为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其它相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,能够聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(三)向董事会提请召开临时股东大会;(四)提议召开董事会;(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(六)能够在股东大会召开前公开向股东征集投标权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,932020年6月23日

48资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。公司应将有关情况予以披露。第一百零九条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见(一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:1、提名、任免董事;2、聘任或解聘高级管理人员;3、公司董事、高级管理人员的薪酬;4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的的借款或其它资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;6、公司章程规定的其它事项。(二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。(三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。932020年6月23日

49资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。第一百一十条独立董事的失误责任(一)独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,独立董事负赔偿责任。但经证明在表决时表明异议并记载于会议记录的,可免除责任;(二)独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换;(三)任职尚未结束的独立董事,对因其擅自离职或不履行职责而使公司造成损失的,应承担赔偿责任。第一百一十一条独立董事的工作条件(一)公司应当保证独立董事享有与其它董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,能够要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或谁不明确时,932020年6月23日

50资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。可联名书面向董事长会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。(二)公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。(三)独立董事行使用权职权时公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使用权职权。(四)独立董事聘请中个机构的费用及其它行使用权职权时所需的费用由公司承担。(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议经过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。(六)公司能够建立必要的独立董事责任保险制度,932020年6月23日

51资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第八节　董事长第一百一十二条董事会设董事长一人,设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。第一百一十三条公司董事长﹑付董事长任职资格:(一)有丰富的社会主义市场经济的知识,能够正确分析、判断国内外宏观经济形势和市场发展趋势,有统揽和驾驭全局的能力,决策能力强,敢于负责;(二)良好的民主作风,心胸广阔,任人唯贤,善于团结同志;(三)有较强的协调能力,善于协调董事会、经营班子、党委和工会之间的关系;(四)具有一定年限的企业管理或经济工作经历,熟悉本行和了解多种行业的生产经营,并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规;(五)诚信勤勉,清正廉洁,公道正派;(六)年富力强,有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神,能开创工作新局面。932020年6月23日

52资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。第一百一十四条董事长任期限制(一)董事长由董事会选举或更换,每届任期3年,能够连选连任。(二)董事长的任期从董事会议经过之日起计算,到本届董事会任期届满为止。第一百一十五条董事长实行以下回避制度:(一)不得安排其亲属(含姻亲、直系血亲、三代内旁系血亲和近姻亲,下同)在本公司领导班子内任职;(二)不得安排其亲属在公司办公室、人事、财务和审计部门任负责人;(三)不得安排其亲属担任属下企业主要负责人;(四)不得与其亲属投资的公司发生经营、借贷和担保等行为。第一百一十六条副董事长协助董事长工作,在董事长因故不能履行职权时,受董事长委托,代行董事长职权。第一百一十七条董事长行使下列职权:(一)主持股东大会,召集和主持董事会会议,领导董事会日常工作;932020年6月23日

53资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。(二)董事会休会期间,根据董事会的授权,行使董事会部分职权;(三)督促、检查董事会决议的实施情况;(四)签署公司股票、公司债券和其它有价证券;(五)签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件;(六)在董事会授权额度内,批准抵押融资和贷款担保款项的文件;(七)在董事会授权额度内,批准公司法人财产的处理和固定资产购置的款项;(八)根据董事会的授权,审计和签发一定额度的公司的财务支出拨款;(九)根据经营需要,向经理和公司其它人员签署”法人授权委托书”;(十)根据董事会决定,签发公司经理、副经理、财务总监及财务部门负责人任免文件;(十一)根据董事会决定,提名推荐进入控股、参股企业董事会的董事人选;(十二)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处理权,并在事后向董事会和股东大会报告;932020年6月23日

54资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。(十三)董事会授予或章程规定的其它职权。第一百一十八条考核指标:(一)总资产;(二)净资产;(三)实现利润总额;(四)上交利税额;(五)创汇总额;(六)净资产增长率;(七)实现利润增长率;(八)销售总额;(九)净资产利润率。第一百一十九条董事长﹑副董事长在任期内成绩显著的,由公司股东大会作出决议给予奖励,奖励可采用以下几种形式:(一)现金奖励;(二)实物奖励;(三)红股奖励;(四)其它奖励。第一百二十条董事长﹑付董事长在任期内,932020年6月23日

55资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。由于工作的失误或决策失误,发生下列情形者,应视具体情况给予经济处罚、行政处分或依法追究刑事责任:(一)因决策失误给公司资产造成损失累计占公司净资产5%(含5%)以上者,视性质与情节严重程度,给予经济处罚、行政处分,构成犯罪的,依法追究刑事责任;(二)因用人不当,给公司信誉造成坏影响,给予经济处罚或行政处分;(三)在董事长﹑付董事长授意下,公司有关部门或人员造假帐、隐瞒收入、虚报利润等行为,视情节严重程度,给予经济处罚、行政处分,构成犯罪的,依法追究刑事责任;(四)有其它严重错误的,视情节轻重给予相应的经济处罚、行政处分。第一百二十一条董事长在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一者,由公司聘任的会计师事务所进行离任审计。第九节专门委员会第一百二十二条董事会设立提名、薪酬与考核、战略决策、932020年6月23日

56资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。审计等专门委员会,协助董事会行使其职权,董事会应制定各专门委员会的职责、议事程序、工作权限,各专门委员会必须具有独立性和专业性。除公司章程及其它有关法规规定必须由董事会会议作出的事项外,董事会能够将部分权利授予专门委员会。第一百二十三条各专门委员会成员每届任期三年,自聘任之日起至下届董事会成立之日止。第一百二十四条专门委员会成员由董事会任免。第一百二十五条专门委员会成员的选举(一)董事会应首先选举产生提名委员会;(二)提名委员会提名其它委员会成员人选;(三)董事会对提名委员会的提名进行表决;(四)确定各委员会成员。第一百二十六条专门委员会主席的选举(一)提名委员会主席由董事长提名,董事会选举产生;(二)提名委员会提名各委员会主席人选,并报请董事会;(三)董事会选举各委员会主席。932020年6月23日

57资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。第一百二十七条专门委员会主席在与委员会成员协商之后,决定委员会会议的频率和时间。第一百二十八条专门委员会主席在与委员会成员协商之后,拟定委员会工作议程;第一百二十九条提名委员会由3-5名委员组成,其中独立董事占二分之一以上,并由独立董事担任主席。第一百三十条提名委员会的主要职责(一)分析董事会构成的情况,明确对董事的要求;(二)制订董事选择的标准和程序;(三)广泛搜寻合格的董事候选人;(四)对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核;(五)确定董事候选人,经董事会审议经过后提交股东大会进行表决;(六)对董事会各专门委员会的组成人员提出方案;(七)董事会授予的其它职权。第一百三十一条薪酬与考核委员会由3-5名委员组成,932020年6月23日

58资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。其中独立董事占二分之一以上,并由独立董事但任主席。第一百三十二条薪酬与考核委员会的职责(一)负责制定董事和高级管理人员考核的标准,并进行考核;(二)负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策和方案;(三)董事会授予的其它职权。第一百三十三条战略决策委员会由9-11名委员组成。第一百三十四条战略决策委员会的主要职责(一)制定公司长期发展战略;(二)监督、核实公司重大投资决策;(三)董事会授予的其它职能。第一百三十五条审计委员会由3-5名委员组成,其中独立董事占二分之一以上,并由独立董事担任主席,成员中至少有一名是会计专业人士。第一百三十六条审计委员会的主要职责932020年6月23日

59资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。(一)检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序;(二)与公司外部审计机构进行交流;(三)对内部审计人员及其工作进行考核;(四)对公司的内部控制制度执行情况进行考核;(五)检查、监督公司存在或潜在的各种风险;(六)检查公司遵守法律、法规的情况;(七)董事会授予的其它职能。第十节董事会秘书第一百三十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。第一百三十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。本纲要第七十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百三十九条董事会秘书的主要职责是:932020年6月23日

60资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;(二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;(三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;(五)处理公司与证券管理部门、证券交易因此及投资人之间的有关事宜;(六)协助董事会行政职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及证券交易所有关规定时,应当及时提出异议,并报告中国证监会;(七)公司章程和公司股票上市的上海证券交易所上市规则所规定的其它职责。第一百四十条932020年6月23日

61资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。公司董事或者其它高级管理人员能够兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百四十一条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第四章监事会第一节监事会构成及职责第一百四十二条公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。第一百四十三条监事会向股东大会负责并报告工作,行使下列职权:(一)检查公司的财务;(二)对董事、总经理和其它高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督;932020年6月23日

62资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。(三)当董事、总经理和其它高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;(四)提议召开临时股东大会;(五)列席董事会会议;(六)公司章程规定或股东大会授予的其它职权。第一百四十四条监事会行使职权时,必要时能够聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。第一百四十五条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。第一百四十六条监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。第二节监事会议事规则932020年6月23日

63资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。第一百四十七条监事会会议每年至少召开两次,一般应每季度召开一次,每半年则必须召开一次。监事在有正当理由和目的的情况下,有权要求监事会主席召开临时监事会。是否召开由监事会主席决定,但经三分之一以上监事附议赞同的,临时监事会必须召开。监事会例会的决议与临时会议的决议均属监事会决议,具有同等效力。第一百四十八条监事会会议于召集前,应当将会议时间、地点、内容及表决事项以书面形式通知所有监事会成员。监事应当出席监事会议。因故缺席的监事,能够事先提交书面意见或书面表决,也能够书面委托其它监事代为出席监事会,委托书中应载明授权范围。未提交书面意见及书面委托者,视为放弃在该次会议上的投票权;无故缺席且不提交书面意见或书面表决的,视为同意监事会的决议。第一百四十九条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以更换。932020年6月23日

64资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。第一百五十条监事会的决议,应当经出席会议的全体监事三分之二以上表决经过,方为有效。监事会决议的表决,应当采用记名表决方式。监事会认为必要时,能够邀请董事长、董事或经理列席会议。第一百五十一条监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应在会议记录上签名。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可免除责任。第一百五十二条公司应对监事履行职责提供必要的办公条件和业务活动经费,按照财务有关规定列支。监事履行职责时,公司各业务部门应当予以协助,不得拒绝、推诿或阻挠。932020年6月23日

65资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。第一百五十三条监事为履行职责,必要时经监事会会议决议同意,能够聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构给予帮助,所需费用由公司办公费用中列支。第一百五十四条建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案,并将最终执行结果报告监事会。第一百五十五条监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或损害员工利益时,可作出决议,建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的,监事会有义务向股东通报直至提议召开临时股东大会解决。监事和监事会对董事会决议不承担责任,但未履行本条规定的建议复议和报告的义务,视为监督失职并依法承担责任。第一百五十六条公司在出现下列情况时:932020年6月23日

66资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。(一)董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时;(三)单独或合并有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东提出时;董事会应召开但逾期未召开临时股东大会的,监事会能够决议要求董事会召开临时股东大会。第一百五十七条监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。第三节监事第一百五十八条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。第一百五十九条监事一般应当具备下列条件:(一)能够维护所有者的权益;(二)坚持原则,清正廉洁,办事公道;(三)具有与担任监事相适应的工作阅历和经验。932020年6月23日

67资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。第一百六十条有下列情形之一的,不得担任公司的监事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;(三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(六)被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者,而且禁入尚未解除的人员。第一百六十一条公司违反上述第一百六十条规定选举、委派的监事,该选举、委派无效。第一百六十二条董事、932020年6月23日

68资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。经理及其它高级管理人员不得兼任本公司监事。国家公务员不得兼任公司监事。第一百六十三条监事有权检查公司业务及财务状况、审核簿册和文件,并有权请求董事会或经理提供有关情况报告。监事有权对董事会于每个会计年度所造具的各种会计表册(包括营业报告书、资产负债表、财产目录、损益表等)进行检查审核,将其意见制成报告书经监事会表决经过后向股东大会报告。监事有权根据公司章程的规定和监事会的委托,行使其它监督权。第一百六十四条监事会主席行使下列职权:(一)召集和主持监事会会议;(二)检查监事会决议的实施情况;(三)代表监事会向股东大会报告工作。第一百六十五条当董事和经理与公司发生诉讼时,由监事会主席代表公司与董事和经理进行诉讼。第一百六十六条932020年6月23日

69资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。监事不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利,不得利用职权收受贿赂或其它非法收入,不得侵占公司的财产,不得泄露公司的秘密。第一百六十七条监事执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的规定,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任。第一百六十八条任期内监事不履行监督义务,致使公司利益、股东利益或者员工利益遭受重大损害的,应当视其过错程度,分别依照有关法律、法规追究其责任;股东大会或职工代表大会可按规定的程序解除其监事职务。第四节监事考评及报酬第一百六十九条监事考评由薪酬与考核委员会制定考核标准,并进行考核。第一百七十条对监事的业绩考评,每年进行一次。第一百七十一条监事的业绩考评标准(一)会议出席率:监事亲自参加的监事会会议、932020年6月23日

70资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。列席董事会会议、股东大会等会议出席情况。(二)监督检查工作:监督董事会、董事和总经理执行公司职务的情况;(三)检查公司财务、会计报表、经营管理活动的有关情况;(四)贯彻和执行监事会决议情况。(五)公司章程或股东大会授予怕其它职责履行情况。第一百七十二条监事业绩评估程序(一)监事会评价。监事会对监事一年来的工作、学习等情况作出客观公证的评价。主要从以下几个方面进行:1、敬业精神;2、沟通能力;3、团队精神;4、独立工作能力。(二)薪酬与考核委员会评价。1、监事履行职责情况;2、监事自身的业务水平和工作能力;3、监事的原则性及对公司和股东的负责精神。第一百七十三条932020年6月23日

71资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。监事的报酬监事应在公司领取适当的监事工作津贴。监事工作津贴包括差旅交通补贴、会议出席费等。监事津贴的具体数额每届制定一次,按年发放。监事报酬方案由薪酬与考核委员会制订,股东大会审议经过,并在公司年报中进行披露。第五章高管人员第一百七十四条公司高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司认定的其它人员。第一百七十五条本章所指高级管理人员是指除董事会秘书之外的其它高级管理人员。第一百七十六条高级管理人员的评价、薪酬与激励方式由董事会下设的薪酬和考核委员会确定。薪酬和考核委员会提出的薪酬决定原则、依据和程序以及具体薪酬分配方案应当获得董事会的批准,932020年6月23日

72资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。并报交易所备案。第一百七十七条公司应保持高级管理人员的稳定。高级管理人员在任期内不应随意变动,若确需调整,应履行法定的程序,向社会披露,并报交易所备案。第一百七十八条公司高级管理人员的选聘应尽可能采取公平、透明的方式进行,立足于境内外人才市场,充分利用人才举荐中介机构的作用,建立高素质的职业经理队伍。第一节总经理第一百七十九条公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其它高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其它高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第一百八十条经理任职应当具备下列条件:932020年6月23日

73资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。(一)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验,具有较强的经营管理能力;(二)具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力;(三)具有一定年限的企业管理或经济工作经历,精通本行,熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规;(四)诚信勤勉,廉洁奉公,民主公道;(五)年富力强,有较强的使命感和积极开拓的进取精神。第一百八十一条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,而且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。第一百八十二条总经理每届任期三年,总经理连聘能够连任。第一百八十三条总经理行使下列职权:(一)主持公司的生产经营与管理工作,并向董事会报告工作;(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;932020年6月23日

74资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。(三)拟订公司年度财务预决算方案;拟定公司税后利润分配方案和弥补亏损方案;拟定公司资产用于抵押融资的方案;(四)拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案;(五)拟订公司内部经营管理机构设置方案;(六)拟订公司员工工资、福利、奖惩方案;决定公司职工的聘用和解聘;(七)拟订公司基本管理制度,制订公司具体规章;(八)提请董事会聘任或解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员;(九)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员;(十)审计公司日常经营管理中的各项费用支出;(十一)根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案,在董事会授权的额度内,决定公司贷款事项;(十二)在董事会授权额度内,决定其对属下企业担保事项;(十三)在董事会授权额度内,决定公司法人财产的处理和固定资产的购置;(十四)根据董事会授权,代表公司签署各种合同和协议,签发日常行政、业务等文件;932020年6月23日

75资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。(十五)非董事经理可列席董事会会议;提议召开董事会临时会议;(十六)公司章程和董事会授予的其它职权。第一百八十四条总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百八十五条总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百八十六条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。第一百八十七条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。932020年6月23日

76资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。第一百八十八条总经理工作细则包括下列内容:(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;(二)总经理、副总经理及其它高级管理人员各自具体的职责及其分工;(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;(四)董事会认为必要的其它事项。第一百八十九条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务,不得参与与本公司有竞争或损害公司利益的活动。第一百九十条总经理能够在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第二节其它高级管理人员第一百九十一条其它高级管理人员分管某一方面的工作,对总经理负责。第一百九十二条其它高级管理人员由总经理提名,932020年6月23日

77资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。董事会聘任。第一百九十三条其它高级管理人员的任职资格:具有优秀的个人品质和良好的职操守;接受过高等以上教育,具有所分管工作的专业知识和经验。第一百九十四条每届任期三年,可连聘连任。第一百九十五条副总经理分管公司某一行业(方面)的工作,对总经理负责,行使下列职权:(一)执行总经理决定,协助总经理开展工作;(二)决定并组织实施分管行业年度、季度计划,负责分管行业生产经营计划目标分解、落实和追踪考核;(三)组织拟定分管行业及其所属企业机构设置方案,定岗定员定责方案;(四)组织拟订公司具体管理规章;(五)组织拟订分管行业的用工计划;(六)指导、检查分管行业重要经济合同的签订及执行情况;(七)组织拟订分管行业发展规划和实施计划;(八)组织分管行业产品的市场开发、932020年6月23日

78资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。落实新产品开发和新技术、新工艺推广工作;(九)负责分管行业的资产管理;(十)总经理授予的其它职权。第一百九十六条财务负责人的职权(一)执行总经理决定,协助总经理开展工作;(二)组织拟订公司财务管理制度,审核下属公司财务规章;(三)负责公司会计核算,组织成本管理;(四)拟订公司财务预算、决算方案;(五)组织实施财务控制制度,进行财务分析、控制财务风险;(六)负责公司资金管理,拟定资金计划、控制资金流量、平衡资金需求,建立融资渠道;(七)拟订下属公司财会机构和人员设置方案;(八)指导、培训财会人员;(九)向总经理及时汇报公司财务重大情况和公司财务异常波动情况;(十)总经理授予的其它职权。第一百九十七条其它高级管理人员的辞职(一)其它高级管理人员向总经理递交辞职申请书;932020年6月23日

79资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。(二)由总经理审查后提交董事会审议,在董事会正式批准前,应继续履行其职责;(三)董事会表决经过后,进行离任审计,办理完毕一切交接与离职手续后方可离职;(四)其它高级管理人员的调整情况,应及时向社会公众披露,并报交易所备案。第一百九十八条其它高级管理人员的解聘(一)总经理提出解聘提议并中止其履行职责;(二)董事会审议总经理的提议;(三)董事会经过后委托有关部门进行离任审计;(四)审计完成后,7日内办理完毕一切交接与离职手续。第六章保障利益相关者的社会责任第一百九十九条银行及其它债权人、员工、消费者、供应商、社区等为公司保障利益相关者。公司利益相关者的法定权利应等到充分尊重。公司鼓励利益相关者参与公司治理,在实现股东利益和公司利益最大化的同时,关注和切实维护利益相关者的利益。932020年6月23日

80资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。第二百条为了维护利益相关者的权益,公司应提供必要的信息和条件。当利益相关者的权益受到侵害时,给予相应赔偿。第二百零一条公司应认识并重视利益相关者的合法权益,并与其充分合作,共同推动公司持续、健康的发展。第一节银行及其它债权人第二百零二条公司应保障银行及其它债权人的合法权益不受侵害,鼓励银行及其它债权人了解公司情况,对公司治理提出意见和建议。第二百零三条公司应向银行和其它债权人提供必要的信息,以便其对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。第二百零四条公司对于银行及其它债权人的意见和建议应高度重视,认真研究解决,并将结果及时向对方反馈。第二百零五条932020年6月23日

81资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。公司应承诺对在商业活动中了解到的银行及其它债权人的商业机密不透露给第三方。如因公司的责任为银行和其它债权人造成经济损失的,对方有权依法提出相应的赔偿要求。第二节公司员工第二百零六条公司鼓励员工积极参与公司治理,并经过建立畅通的渠道和制定有效措施,提供必要的信息和条件。第二百零七条公司应经过书面文件、内部互联网和员工会议等公开方式,将与员工利益密切相关的信息及时传达到全体员工。第二百零八条公司应根据有关法律、法规和国家及地方有关政策的规定,与公司员工签定劳动合同并及时、足额发放工资、缴纳养老保险、失业保险、医疗保险、住房公积金、住房补贴,危险岗位人身伤害意外保险和补充保险等,尽量减轻和免除员工的后顾之忧。第二百零九条公司由专门部门负责处理员工与公司发生的劳动争议,根据合法、932020年6月23日

82资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。公正、及时处理的原则,依法维护公司和员工的合法利益。第二百一十条公司提取的法定公益金应专款专用,全部用于公司员工的公益事业。公益金的帐目和使用情况应该向全体员工公开,每年至少公开一次,法定公益金的管理和使用应由公司工会负责。第二百一十一条公司应遵守国家的劳动法规。公司员工每日工作时间为八小时。如因工作需要员工加班时,超出八小时以外的部分,公司应按照国家的有关规定向员工支付加班费和加班补贴。第二百一十二条公司应根据《劳动法》的规定,建立健全劳动安全卫生制度,严格执行国家劳动安全卫生规程和标准,对员工进行劳动安全卫生教育,防止劳动过程中的事故,减少职业危害。932020年6月23日

83资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。第二百一十三条公司为全体员工定期进行健康检查,每年至少一次。第二百一十四条公司应当建立职业培训制度,按照国家规定提取和使用职业培训经费,有计划地对员工进行职业培训,提高员工的素质。第二百一十五条公司董事会、监事会和高级管理层在讨论有关涉及公司员工利益的事项时,应邀请员工代表和工会负责人列席会议,充分听取广大员工的意见和建议。第二百一十六条公司管理层应加强与员工的交流,认真听取员工的意见和建议。第二百一十七条公司在条件允许时应建立包括员工认股权计划在内的激励机制,应将奖励的原因、数额、认股权的认股标准、价格、数量等内容向全体员工公开,932020年6月23日

84资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。鼓励员工把自身利益和公司的长远利益联系在一起。第三节客户和社会责任第二百一十八条公司与客户进行交易,应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则。保证使消费者了解到商品的真实、准确、全面的信息,并提供完善的售后服务。第二百一十九条消费者因使用本公司商品或接受本公司服务受到人身、财产损害的,公司应给予合理赔偿。第二百二十条公司应当听取消费者对所提供商品或者服务的意见,接受消费者的监督,保证所提供的商品或者服务符合保障人身、财产安全的要求。对可能危及消费者人身、财产安全的商品和服务,应当向消费者作出真实的说明和明确的警示,并说明正确使用商品或者接受服务的方法以及防止危害发生的方法。932020年6月23日

85资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。第二百二十一条当公司发现所提供的商品或者服务存在严重缺陷,即使正确使用商品或者接受服务依然可能对人身、财产安全造成危害的,应当立即向有关主管部门报告并告知消费者,及时采取防止危害发生的措施。第二百二十二条公司应当向消费者提供有关商品或者服务的真实信息,不作虚假宣传。对于消费者就公司所提供的商品或服务的质量和使用方法等问题提出的询问,应当作出真实、明确的答复。按照国家规定或与消费者的约定,承担保修、包换、包退或应负其它责任的,应当按照国家的规定或消费者的约定履行,不得故意拖延和拒绝。第二百二十三条公司在保持正常经营发展,实现股东和公司利益最大化的同时,应关注社区环境等公益事业,协调好与社区的关系,维护社区环境与社会稳定。第二百二十四条932020年6月23日

86资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。公司应经常教育和组织员工参加社区的志愿者服务等社会公益活动,承担必要的社会责任,增强员工的社会责任感。第七章信息披露第二百二十五条公司应当履行下列信息披露义务:(一)时披露投资者评估公司状况需要的信息;(二)时披露所有可能对公司股票价格产生重大影响的信息;(三)及时澄清与公司有关的不实信息;(四)保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第二百二十六条公司必须公开披露的信息包括(但不限于):(一)股说明书;(二)上市公告书;(三)定期报告包括:1、年度报告;2、中期报告;3、临时报告。932020年6月23日

87资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。第二百二十七条公司应披露的交易包括下列事项:(一)收购、出售资产,包括上市公司收购、出售股权、实物资产、无形资产或者其它财产权利;(二)对外投资;(三)担保;(四)委托经营或承包;(五)赠与;(六)租赁;(七)债务重组;(八)交易所认为应当属于交易的其它事项。第二百二十八条公司应披露交易的指标:(一)按照最近经审计的财务报告,交易标的的价值占公司最近经审计总资产的10%以上,而且绝对金额在500万元以上的;(二)交易的成交金额占公司最近经审计净资产的10%以上的;(三)交易产生的损益的绝对值占公司最近一年经审计损益绝对值的10%以上,而且绝对金额在100万元以上的;932020年6月23日

88资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。第二百二十九条公司应披露的关联交易包括:(一)公司与其关联人达成的关联交易的成交金额或交易标的价值在300万元以上或者占公司最近经审计净资产值的0.5%以上;(二)公司所有未披露的同类关联交易或者与同一关联人的关联交易累计价值在300万元以上或者占公司最近经审计净资产值的0.5%以上,属于按已作披露的长期性关联交易协议办理的交易不在此范围内;第二百三十条公司应披露的涉及技术的重大事件包括:(一)公司独立或与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新的服务或对现有技术进行改造,取得重要进展或有重大突破并将有利于公司提高竞争力的;(二)公司以协议方式向第三方出售或受让技术,该等技术对公司盈利或未来发展有重要影响的;(三)公司出售、受让或自主研究获得生产主要产品的核心技术;(四)公司的高新技术项目主要管理人员、开发人员发生变动且对公司的核心技术有影响的;(五)公司所处行业涉及的核心技术发生重大变化,932020年6月23日

89资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。对公司现有技术有重要影响的。第二百三十一条公司应披露的其它重大事件包括:(一)董事会预计或知悉公司当年业绩高于盈利预测(如有盈利预测时)20%或低于盈利预测10%以上、或者公司业务进展情况与已披露的业务计划发生或可能发生重大差异的;(二)公司所有款披露的诉讼或仲裁事项涉及的金额累计占公司最近经审计的净资产10%以上的;(三)公司进入破产程序的;(四)《上海证券交易所股票上市规则》所规定的其它事件。第二百三十二条其它应披露的事件,包括(但不限于):(一)公司就本制度上述重大事件与有关当事人签署协议的,无论该协议是否附条件或附期限;(二)公司就本制度上述重大事件获得有关部门批准的,或已披露的重大事件被有关部门否决的;(三)公司股东会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的股东因特殊原因无法回避的,932020年6月23日

90资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。应在股东会决议公告中予以披露;(四)司独立董事在董事会、股东会上发表的意见,以及独立董事离职的原因。第二百三十三条公司应严格按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露内容进行公开披露,并接受中国证监会的监督。第二百三十四条公司指定董事会秘书作为协调和组织公司信息披露事务的专门人员,其职责包括:(一)准备和提交交易所要求的信息披露文件,保证公司信息披露符合法律、法规的要求;(二)回答投资者的咨询,向投资者提供公司已披露信息的备查文件;(三)负责须披露信息的保密工作,内幕信息泄露时,及时报告交易所和中国证监会并公告。(四)与交易所和中国证监会保持联络。第二百三十五条932020年6月23日

91资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。公司的信息披露公告应同时刊登于中国证监会指定网站和指定报刊,在其它传媒上刊登公告不得先于指定网站和指定报刊。第二百三十六条公司应当在董事会审议经过定期报告或批准应披露的上述交易、关联交易、涉及技术的重大事件和其它重大事件事项之日或该事件发生之日起二个工作日内报告交易所并披露。第八章附则第二百三十七条本纲要经公司股东大会批准后,为公司治理的指导性文件。公司能够根据本纲要制定相应的实施细则,修订有关规章制度。第二百三十八条如本纲要存在与国家有关法律、法规不一致的内容,以国家法律、法规为准。第二百三十九条如本纲要存在与公司章程不一致的内容,在公司章程修改前,以公司章程为准。932020年6月23日

92资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。第二百四十条当国家有关法律、法规、公司章程修改,或其它需要修改的情况时,本纲要有董事会提出修改方案,提交股东大会审议。第二百四十一条本纲要所称”以上”、”以内”、”以下”,都含本数;”不满”、”以外”不含本数。第二百四十二条本纲要由公司董事会负责解释。932020年6月23日