宁波程

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宁波程192020年4月19日

1文档仅供参考宁波第一新型材料有限公司章程192020年4月19日

2文档仅供参考目录第一章总则第二章宗旨、经营范围第三章投资总额、注册资本、出资方式、出资时间第四章董事会和监事的组成、职权及议事规则第五章经营管理机构第六章公司法定代表人第七章财务、会计、审计第八章利润分配及亏损分担第九章职工第十章工会组织第十一章期限、解散、清算第十二章规章制度第十三章附则192020年4月19日

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4文档仅供参考第一章总则第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》及其它有关法律、法规的规定，（以下简称甲方）、（以下简称乙方）与（以下简称丙方）建立合资经营（以下简称合营公司），特制订本章程。第二条合营公司名称为：宁波第一新型材料有限公司。英文名称为：“NINGBONO.1NENMATERIALSCO.,LTD”合营公司法定住所：中国浙江宁波北仑区东河路560号。第三条合营公司各方的名称（姓名），法定代表人姓名、职务、国籍，法定住所或地址：甲方名称：浙江第一建设集团有限公司法定地址：浙江·杭州·上城区法定代表人：张俏职务：董事长国籍：中国乙方名称：浙江第二建设集团有限公司法定地址：浙江·杭州·西湖区法定代表人：陈杰国籍：中国192020年4月19日

5文档仅供参考丙方名称：盖普新材料有限公司法定地址：中国香港九龙慈云山毓华街23号慈云山中心5楼518室法定代表人：樊越职务：董事长国籍：中国第四条合营公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）第五条合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例的规定。第二章宗旨、经营范围第六条合营公司的宗旨为：本着加强经济合作和技术交流目的，采用先进的技术和科学的管理方法，提高产品质量，并在质量、价格等方面增强产品竞争能力，使合营各方获得满意的经济效益。第七条：合营公司的生产经营范围是：门窗、幕墙生产、加工、销售自产产品。（以工商部门核定为准）第八条合营公司的生产规模：年产10万吨节能铝型材。192020年4月19日

6文档仅供参考第九条合营公司产品70%外销，30%内销。第三章投资总额、注册资本、出资方式、出资时间第十条合营公司的投资总额为4000万美元。第十一条合营公司的注册资本为万美元第十二条合营各方出资如下：一、甲方认缴出资额为700万美元，占注册资本的35%，二、乙方认缴出资额为700万美元，占注册资本的35%，。三、认缴出资额为600万美元，占注册资本的30%，第十三条合营公司的注册资本由甲、乙双方在营业执照签发之日起6个月内缴付100%。增资部份在办理登记前到位50%,其余部份2年内缴足。第十四条合营各方缴付出资后，经合营公司聘请在中国注册的会计师事务所验资，出具验资报告后，由合营公司发给出资证明书，出资证明主要内容是：1．合营公司名称、成立日期；2．合营者名称及出资额、出资日期；3．发给出资证明书日期等。第十五条192020年4月19日

7文档仅供参考合营期内，合营公司不得减少注册资本。可是因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准。第十六条任何一方如要转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报原审批机构批准。一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先受让权。第十七条合营公司注册资本的增加、减少或转让，应由董事会会议一致经过后，报原审批机构批准，并向原登记机构办理变更手续。第四章董事会和监事的组成、职权及议事规则第十八条合营公司设立董事会，董事会是合营公司的最高权力机构。第十九条董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：1.决定和批准总经理提出的重要报告（如资金、借款等）；2.批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；3.经过合营公司的重要规章制度；4.决定设立或撤销分支机构；5.修改公司规章；6.讨论决定合营公司停产、192020年4月19日

8文档仅供参考终止或与另一个经济组织合并、合营公司分立；7.决定聘任总经理、副总经理、总工程师、总会计师、计师等高级职员；8.决定合营公司注册资本增加、减少、转让、合并、分立、变更类型；9.负责合营公司终止和期满时的清算工作；10.应由董事会决定的其它重大事宜。第二十条董事会由叁名董事组成，其中：甲方委派2人，乙方委派1人。董事任期三年，经委派方继续委派能够连任。第二十一条董事长由甲方委派。合营各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。第二十二条董事会会议每年召开一次。董事会会议由董事长负责召集并主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事长应在董事会会议召开前十天书面通知各董事，写明会议内容、时间及地点。董事会会议原则上在合营公司所在地举行。第二十三条192020年4月19日

9文档仅供参考董事会会议记录均用中文书写，由到会董事签名后，由合营公司归档保存。第二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席董事会会议，能够出具委托书委托她人代表其出席和表决。第二十五条董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行。董事会决议的表决实行一人一票。第二十六条下列事项必须经董事会会议一致经过，方可作出决议：1．合营公司章程的修改；2．合营公司的中止、解散或合营期限的延长；3．合营公司注册资本的增减或股权转让；4．合营公司与其它经济组织的合并；合营公司分立；变更企业类型。5．总经理及副总经理的任免；第二十七条其它提交董事会讨论决定的事项须经三分之二及以上董事经过决定，但其中应含甲、乙方的董事或代表。第二十八条192020年4月19日

10文档仅供参考公司设监事1人，由甲乙方共同委派和更换。监事任期每届3年，任期届满，经委派方继续委派能够连任。第二十九条监事行使下列职权：1、检查公司财务；2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提出诉讼。第三十条监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第三十一条董事、高级管理人员不得兼任监事。第五章经营管理机构第三十二条合营公司设经营管理机构，下设生产、技术、经营、业务、行政等部门。第三十三条合营公司设总经理一人，总经理由董事会聘任或解聘。第三十四条192020年4月19日

11文档仅供参考总经理对董事会负责，执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常管理工作。行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会会议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟定公司内部管理机构设置方案；4、拟定公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；7、决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、董事会授予的其它职权。第三十五条总经理经董事会聘任，能够连任。第三十六条董事长、董事经董事会聘任，能够兼任合营公司总经理及其它高级职务。第三十七条总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争行为。第三十八条总经理请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。192020年4月19日

12文档仅供参考以上人员如有营私舞弊或者严重失职行为的。经董事会决定，能够随时解聘，如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。第六章公司法定代表人第三十九条董事长为合营公司法定代表人，任期每届三年，由甲方委派和更换，任期届满，经委派能够连任。第七章财务、会计、审计第四十条合营公司的财务会计制度按照中华人民共和国财政部制定的《中外合资经营企业财务会计制度》规定办理。第四十一条合营公司会计年度采用公历年制，自每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。第四十二条合营公司的一切记帐凭证、单据、报表、帐簿用中文书写。第四十三条合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。第四十四条合营公司在中国的有关银行开立人民币及外币帐户。第四十五条192020年4月19日

13文档仅供参考合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第四十六条合营公司财务会计帐册上应记载如下内容：1．合营公司所有的现金收入、支出数量；2．合营公司所有的物资出售及购入情况；3．合营公司注册资本及负债情况；4．合营公司注册资本的缴纳时间、增加及减少情况。第四十七条每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，下一年度的财务预算方案，提交董事会经过。第四十八条合营公司帐目任何时候都向合营各方和各自的审计师公开。合营公司应向合营各方每季度提交营业报告；年初三个月内提交上年度决算报表，并附有会计师的审核报告。任何一方认为需要聘请其它国家和地区的审计师对年度财务决算进行审查，合营公司应予支持同意，其所需费用全部由聘请方负担。第四十九条合营公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。第五十条192020年4月19日

14文档仅供参考合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营公司的合同规定办理。第八章利润分配、亏损分担第五十一条合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。第五十二条合营公司依法缴纳所得税和提取三项基金后的利润，按合营各方按出资比例进行分配。合营公司合营期间亏损的，按合营各方出资比例分担。第五十三条合营公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布分配方案及各方应得的利润额。第五十四条合营公司上一个会计年度亏损未弥补前，不得分配利润，上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。第九章职工第五十五条192020年4月19日

15文档仅供参考合营公司职工的招聘、招收、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法和有关规定办理。第五十六条合营公司应当加强对职工的业务、技术培训，建立严格的考核制度，使职工在生产、管理技能方面能够适应现代化企业的需要。第五十七条合营公司对违反合营公司的规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分或予辞退。第五十八条职工的工资待遇，参照中华人民共和国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会决定，并在劳动合同中具体规定。第五十九条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别制订有关规定，加以明确，确保职工在正常条件下从事生产和工作。第十章工会组织第六十条合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》建立工会组织，开展工会活动。第六十一条192020年4月19日

16文档仅供参考合营公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工权利和物质利益；协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务技术和科学知识，开展文艺体育、劳动竞赛等活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。第六十二条合营公司工会代表职工和公司签订劳动合同，并监督合同的执行。第六十三条合营公司工会负责人有权列席由总经理召集的讨论有关公司的发展规划、生产经营活动等方面的工作会议，反映职工的意见和要求。第六十四条合营公司的工会参加调解职工与公司之间发生的争议。第六十五条合营公司每月按规定拨交工会经费，公司工会按照中华人民共和国总工会制定的《工会经营管理办法》使用工会经费。第十一章期限、解散、清算第六十六条合营公司经营期限为20年，自营业执照签发之日起计算。第六十七条192020年4月19日

17文档仅供参考合营各方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在距经营期满180天前审批机关提出书面申请，经批准后才能延长，并向登记机构办理变更手续。第六十八条合营双方如果一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营，但需要董事会召开全体会议作出决议，并报原审批机构批准。第六十九条合营期满或终止合营时，董事会应提出清算程序，组成清算组，对合营公司的财产进行合理的估价清算。第七十条清算组的任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会会议经过后执行。第七十一条清算期间，清算组代表合营公司起诉或应诉。第七十二条清算费用和清算组成员的酬劳从合营公司现存财产中优先支付。第七十三条合营公司剩余的财产按合营各方在注册资本中的出资比例进行分配。第七十四条192020年4月19日

18文档仅供参考清算结束后，合营公司向批准机构提出书面报告，并向登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照。第七十五条合营公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。第十二章规章制度第七十六条合营公司董事会制定如下规章制度；1．经营管理制度（包括各职能部门的职权和工作程序及标准）；2．职工守则；3．劳动工资及人事制度；4．职工考勤、升级和奖励制度；5．职工福利制度；6．财务制度；7．其它必要的规章制度。第十三章附则第七十七条本章程的修改，必须经董事会会议一致经过，并报审批机构批准。第七十八条本章程用中文书写。192020年4月19日

19文档仅供参考甲方：浙江第一建设集团有限公司代表：乙方：浙江第二建设集团有限公司代表：丙方：盖普新材料有限公司代表：3月26日192020年4月19日