光谷运作方案

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投资光谷，投资未来！武汉·中国光谷武汉光电子信息技术风险投资(筹)2001年8月管理人：武汉光谷投资管理

1提示－本招股说明书是针对拟成立的武汉光电子信息技术风险投资所做出的解释和说明，阅读对象为有兴趣投资该工程的机构和个人；－本招股说明书的撰写人已尽其能力对本说明书所包括的内容的正确性、科学性进行论证，但不保证全部内容的准确无误；－潜在投资机构和个人在阅读本说明书时，应意识到投资该工程的风险，并应认真阅读书中有关可能出现的风险情况的说明。

2目录释义…………………………………………………………………………………1概要………………………………………………………………………………...2公司设立方案…………………………………………………………………………4成立投资公司的有利条件………………………………………………………7经济高速开展的中国是未来投资最好的地区……………………………..7光电子信息技术产业是最具投资价值的领域……………………………..8武汉·中国光谷是我国唯一的国家光电子信息产业基地………………..10风险投资在高科技领域的投资优势……………………………………….14投资公司的设立………………………………………………………………….16规模及出资方式…………………………………………………………….16公司的注册地……………………………………………………………….16公司的存续期……………………………………………………………….16出资人范围………………………………………………………………….16投资公司发起人情况……………………………………………………….16运作模式…………………………………………………………………….17分红派息政策……………………………………………………………….18投资公司股东的权利和义务……………………………………………….18投资策略………………………………………………………………………….19投资目标及范围…………………………………………………………….19行业选择…………………………………………………………………….19

3投资阶段选择……………………………………………………………….19投资组合…………………………………………………………………….20投资限制…………………………………………………………………….20退出策略…………………………………………………………………….20投资公司的管理………………………………………………………………….22投资管理公司根本情况…………………………………………………….22投资管理公司股东情况…………………………………………………….22管理团队…………………………………………………………………….22管理公司组织结构………………………………………………………….23投资决策程序……………………………………………………………….24执行监控…………………………………………………………………….25投资工程的管理参与……………………………………………………….26投资公司监管人………………………………………………………………….27投资公司监管人的资质…………………………………………………….27投资公司监管人的职责…………………………………………………….27投资公司监管人的终止…………………………………………………….27公司的终止和清算……………………………………………………………….28解散………………………………………………………………………….28清算组的建立……………………………………………………………….28清算组的职权……………………………………………………………….28清算程序…………………………………………………………………….28清算组的责任和义务……………………………………………………….28

4备选工程情况…………………………………………………………………….29投资公司盈利预测、费用、税收及利润分配………………………………….31盈利预测…………………………………………………………………….31费用………………………………………………………………………….32税收………………………………………………………………………….33分配政策…………………………………………………………………….34风险与控制……………………………………………………………………….35风险因素…………………………………………………………………….35控制风险的手段…………………………………………………………….35附件清单………………………………………………………………………….37

5释义在本招股说明书中，除非本文另有所指，以下词语具有如下涵义：投资公司指武汉光电子信息技术风险投资管理公司指武汉光谷投资管理监管银行指中国民生银行国际五大会计事务所指德勤会计事务所、普华永道会计事务所、毕马威会计师事务所、安达信会计事务所、安永会计事务所光谷指位于武汉市的光电子信息技术国家产业化基地元指人民币元股东大会指武汉光电子信息技术风险投资股东大会董事会指武汉光电子信息技术风险投资董事会监事会指武汉光电子信息技术风险投资监事会出资人指武汉光电子信息技术风险投资的投资人电子信息产业指信息产业包括电子信息产业与信息效劳业,电子信息产业指包括与信息设备制造有关的产业群光电子信息产业指光电子信息产业是指用光子代替电子进行高速度、大容量信息处理和传播的产业。CCID指信息产业部计算机与微电子开展研究中心

6招股说明书概要武汉光电子信息技术风险投资是国内首家以投资于专门行业为目标的专业化创业投资机构，采取国外兴旺资本市场通行的投资管理架构，聘请具备丰富投资经验和出色投资管理业绩的机构作为投资管理人，选择以行业年增长率超过40%的光通讯设备制造为核心的光电子产业及其相关领域为投资重点，对处于成长期的高科技企业进行股权投资，为公司股东创造长期资本增值。光电子产业的快速开展为创业投资基金营造出潜力巨大的开展空间。光电子行业近几年的平均年增长率高达40%，在以增长迅速而著称的信息技术领域内也居于开展速度的领先地位。预测光电子产业到2021年，将在年销售额达5万亿美元的信息产业中居主导地位。20世纪60年代以来，在以集成电路和电子计算机为代表的微电子技术的出现和开展过程中，以历史上前所未有的速度创造出如Intel、Microsoft等市场价值高达数百亿美元的公司和象硅谷这样技术与资本高度密集地区，在此过程中起重要推动作用的美国风险投资行业，也取得10年每年平均26%以上的投资收益，几乎是同期美国股票投资年平均收益率的2倍。进入21世纪，光电子产业〔进一步开展到光子产业〕被普遍认为将接替微电子产业成为主导行业，从而孕育出巨大的投资时机和增长潜力。国内创业投资基金的开展正逐步走出初创阶段，基金的专业化将是必然的趋势。由于创业投资自身固有的高风险性，创业投资基金的开展有其自身的客观规律，一方面是投资管理的专业化，即聘用专门的经过良好专业训练并有丰富经营的管理人负责投资的管理；另一方面，即便在专业投资管理人的运作下，投资的领域也逐渐趋于专门化，使得投资管理人对行业的了解更为深入，从而进一步降低投资的风险。本公司的设立方案正是遵循了上述的原那么，在国内首家采用了专业化的管理和专门化的投资领域相结合的模式。公司聘请的投资管理人为武汉光谷投资管理，管理公司由武汉东湖创新科技和北京联办投资管理合资组成。北京联办投资管理是国内最早从事直接投资基金管理业务的机构，早在1992年，即参与发起设立并管理一家国际性的中国直接投资基金－国泰财富基金，基金规模达9000万美元。1995-1997年国泰财富基金连续三年被位于伦敦的国际权威机构Micropal评为国际新兴资本市场业绩最正确基金。1999年，北京联办又被上海市创业投资公司选为投资管理人，管理基金规模达2亿元人民币。在国内同行中，北京联办是直接投资基金管理经验丰富，业绩出众的一家专业化投资管理公司。公司的注册地选择在武汉市。武汉是国内光电子技术专业人才最为集中，技术根底最为雄厚的地区。中国的光电子技术在研究起步阶段即紧跟国际的先进水平，目前是我国与国际先进水平差距最小的技术领域之一。武汉邮电科学研究院是中国光通讯产业的摇篮，不但在研究上积累了丰富的成果，而且在技术的产业化方面居于领先地位，是国内最大的光通讯器件供给商。武汉地区是光电子产业的密集区，1999年，全国35%的光电子行业产值出自武汉。具有代表性的武汉长飞光纤光缆

7是中国最大的光纤生产企业和唯一的大规模光纤预制棒生产企业。在这样一个人才、技术、产业高度密集的区域，更有利于产生高质量的投资工程来源和形成相互间的协同优势。公司的注册资金规模方案设定为2亿元人民币，国内最大的光电子研究和生产机构已经承诺参与向公司投资，包括武汉邮电科学研究院等，他们承诺的出资规模到达5000万元人民币以上。公司将聘请国际五大会计师事务所之一的国内分支机构负责每年的财务审计工作，以确保公司的财务状况最大程度的向股东公开和透明，并使公司对投资管理人的业绩评价与国际惯例一致。为了保证资金使用上的标准，公司将专门聘请一家国内的银行机构提供资金的监管，保证资金的使用严格遵循公司股东会和董事会决定的投资政策，并符合公司制定的投资审核程序。

8公司设立方案公司名称武汉光电子信息技术风险投资存续期10年公司性质有限责任公司规模及出资方式投资公司拟注册资金为人民币2亿元〔RMB200，000，000.〕。出资人应以全额现金方式出资，单一出资金额应不低于人民币5百万元〔RMB5，000，000.〕。武汉邮电科学研究院、武汉国有资产经营公司、武汉高科国有控股集团、湖北省高新技术开展促进中心、武汉东湖创新科技投资等企业已经同意将共同出资不低于人民币5千万元〔RMB50，000，000.〕。出资人范围投资公司潜在出资人主要包括：Ø投资机构Ø光电子信息产业集团Ø上市公司Ø大专院校和科研院所Ø其他具有投资实力的机构和自然人投资理念武汉光电子信息技术风险投资公司〔以下简称“投资公司〞〕将以武汉·中国光谷为主要投资地域，以光电子信息技术为主要投资方向，充分吸纳中国境内外优秀的光电子信息产业相关工程资源，通过股权投资，获得中、长期的资本升值收益。运作模式投资公司将采取符合国际惯例的、成熟的委托投资管理模式进行运作。投资公司将委托武汉光谷投资管理进行专业管理；聘请中国民生银行作为资金的监管人；聘请国际五大会计师事务所之一的境内机构和北京市竞天公诚律师事务所为投资公司提供法律、审计效劳，构建专家理财、合理监控、透明操作的运作机制。成立的有利条件投资于中国的武汉光谷地区，投资领域集中在光电子信息产业，使本投资公司具备了十分有利的开展前景：

9Ø武汉·中国光谷是中国光电子信息技术的发源地，在光电子信息领域具有中国最强大的研发力量、世界一流的科学家队伍和中国最集中的光电子信息产业群体。Ø光通信产业在信息科技领域及国民经济的各行业中，开展速度最快。投资管理投资公司将通过委托由武汉东湖创新科技投资和北京联办投资管理合资成立的武汉光谷投资管理〔以下简称“投资管理公司〞〕进行专业管理，搭建科学有效的工程投资平台、风险控制平台、资本运作平台，使股东投资收益最大化。北京联办投资管理是国内最具实力的风险/产业投资基金管理公司，是国内最早从事基金管理、参谋咨询、融资筹划等业务的专业机构。武汉东湖创新科技投资是湖北省最早设立、投资能力最强及最具有行业品牌优势的专业化风险投资管理公司，与当地企业、大专院校、科研院所及政府部门有极其密切的联系。投资公司将按年度向投资管理公司支付管理费用和投资工程退出后的业绩奖励，具体方法参见本说明书第32页至第33页。盈利预测根据同类资本市场情况和本投资公司的特点，本投资公司投资回报情况预测如下：〔人民币百万元〕第一年度

10投资收益28投资收益率9.5%第二年度投资收益38投资收益率12.6%第三年度投资收益75投资收益率25%分红派息政策投资公司的年度税后利润，在按照?公司法?和有关法律法规进行一定比例的提留后，将以不低于80％的比例向投资人进行分红。出资人的退出机制作为有限责任公司的出资人，投资人可以根据公司章程转让其所持有的股份；投资公司将在条件成熟的情况下，〔如法律允许、投资收益显著等〕，积极争取通过增资、改制等方式实现公开募集上市。投资公司的监管投资公司将委托中国民生银行进行监管，监管银行对本投资公司资金的监管将按照投资公司与监管银行签署的?监管协议?进行。

11成立投资公司的有利条件一．经济高速开展的中国是未来投资最好的地区中国经济的开展速度远远高于世界及主要兴旺国家的平均开展水平。2000年，中国的GDP到达了89404亿元，在过去五年中平均每年增长8.3%。国家财政收入达13380亿元，平均年增长16.5%。进出口总额达4743亿美元，其中出口2492亿美元，分别比1995年增长69%和67%。5年累计实际利用外资2894亿美元，比“八五〞时期增长79.6%。国家外汇储藏2000年底到达1656亿美元，比1995年底增加920亿美元。图1：GDP增长：中国和世界平均水平比拟(%)〔数据来源：国家信息中心〕图2：GDP增长：中国和世界主要兴旺国家近五年比拟(%)〔数据来源：国家信息中心〕在中国政府的“十五〞方案中，今后五年中国平均GDP增长的预期值为7%，而据世界银行预测，同期世界平均年GDP增长率为3%左右。中国是目前世界范围内经济成长性最好的地区，中国已经成为世界上最受人注目的投资区域。在今后的假设干年内，中国经济高速平稳的开展，对于投资于中国大陆光电子信息产业的光谷投资公司，具有十分重要的意义。

12二．光电子信息技术产业是最具投资价值的领域光电子信息技术在信息产业具有极其重要的地位，代表未来的开展方向。现代信息技术经历了电子学、光电子学两个阶段的开展，即将步入光子学新阶段.光子作为信息和能量的载体，产生了信息光子学和能量光子学，推动建立了一个规模迅速扩大的现代光电子交叉学科和光电子信息产业，这必将对各国的经济建设、社会变革、国家平安乃至整个社会开展起着难以估量的关键作用。美国已经把电子和光子材料，微电子和光电子学列为国家关键技术，认为光子学在国家平安与经济竞争方面有着深远的意义与潜力。光电子是未来电子技术与通信技术的核心，也是未来国际竞争的制高点。1．中国光电子信息产业的开展速度领先于其他产业据统计，在中国40个类别的工业行业中，中国的信息产业是开展速度最快的行业，是中国工业增长的主要推动力。1.12000年我国电子信息产业产出、销售总规模、利润总额以及对国民经济增长的奉献等均居全国各工业行业之首。1999年完成产品销售收入5573亿元，实现利润307.5亿元，成为利润最高的工业行业。1.2光通信设备产业是光电子通信产业中增长速度最快的领域。光通信设备产业按市场可以分为：〔1〕光纤光缆；〔2〕光有源器件；〔3〕光无源器件；〔4〕光传输设备，其中最主要的光传输设备的市场在2000年到达182亿〔占世界光传输设备市场的9%〕，并每年平均以78%的速度增长。表1：过去十年中国和世界各项工业指标平均增长速度GDP平均工业增长电子信息产业光传输设备*中国8%14.2%32.1%78%世界3.4%----48%*光传输设备为1995-2000年市场复合增长率〔数据来源：信息产业部报告、ITU报告、国通证券公司光传输行业报告〕根据信息产业部对未来五年产业的增长预期，中国的信息产业的增长速度将继续保持在20%以上，市场总规模将比2000年翻一番，产值增加值占国内生产总值的比重超过7%。2．光电子信息产业在中国具有巨大市场由于光通信设备是通信效劳业的主要根底设施，通信业务量的增长对光通信设备产业的开展会产生直接的带动作用。2000年中国的通信效劳业全年完成业务总量4725亿元，比1999年增长42.4%，实现利税433亿元。这种高速增长是以中国社会巨大的通信需求量为背景的，到2000年底，我国的固定用户已到达1.4亿部，移动装机数量为9000万部，互联网的上网人数为2250万人，全国的普及率为20.1%。在未来的十年里，电信传输网中85%的业务将通过光通信网来实现，光通信网的建设对通信效劳业来说至关重要。

13例1：光传输设备光传输设备是整个光通信传输系统的核心设备，它主要包括：数字分级系统〔PDH〕、同步数字分级系统〔SDH〕、波分复用设备〔WDM〕、密集波分复用设备〔DWDM〕和时分复用设备〔TDM〕等。预计我国的光传输设备市场规模平均每年增长40%，到2005年市场的总规模将超过110亿美元。表2：光传输设备市场预期2000年2005年中国20亿美元110亿美元北美196亿美元349亿美元亚太39亿美元147亿美元〔数据来源：Nortel2001年公司战略方案中“客户投资预测〞〕信息产业部已确定，今后投资重点是干线光缆建设和扩容、移动通信建设和本地网建设。近期将在3万公里、18条光缆干线上，主要采用8X2.5Gb/s波分复用技术进行扩容改造。2000年中国通信行业完成根底设施投资2225亿元，比上年增长30.3%，占全社会总投资的比重到达6.8%，其中有900多亿元是从国产设备制造商中进行采购的。为了实现在下个五年内将通信效劳业的市场总规模扩大一倍的“十五〞目标，根底设施投资的增长势头还会保持下去，这将为我国光电子通信产业开展提供巨大的是市场空间。例2：光纤光缆光纤通讯技术问世的三十年间，信息社会骨干传输网的容量几乎每9个月就要翻一番。自1998年以来，我国的光纤需求量以每年60%左右的速度增长，市场规模超过了40亿元。中国已成为世界第三大光纤生产国，年生产能力为700万公里。〔主要数据来源：CCID〕1．我国光电子信息产业给投资者提供了巨大的投资时机我国在光电子技术方面是与国际水平差距相对较小的一个领域，与兴旺国家几乎同时起步。在激光、光纤光缆、光电器件等领域已到达或接近国际先进水平。但是，由于我国制造技术落后，材料水平有限，产业规模一直不大。尽管信息产业在过去10多年里获得了很大开展，但是信息产业在国民经济中所占的比重还很小。1999年底，我国信息产业的国内生产总值仅占全国GDP的3.4%,对全国GDP增长量的直接奉献率在10%左右，远低于美国的30%，甚至低于印度。这种状况的存在为风险投资的介入提供了不可多得的机遇，也为该类型投资基金获得巨额投资回报留下了空间。

14实际情况证明，光电子信息产业是技术密集＋劳动密集的产业模式，而我国，尤其是武汉光谷地区具有广阔的相关专业从业群体，人力资源储藏丰厚，从而决定了中国在该产业中具有强大的竞争力。虽然目前国际光电子产业进入了调整势态，但是中国的光电子信息产业由于需求持续上升，以及国际光电子产业配套基地向中国的转移，使中国光电子信息技术产业仍然保持了高速增长的态势，为今后的持续开展奠定了良好的根底。三．武汉·中国光谷是我国唯一的国家光电子信息产业基地武汉市是中国六大中心城市之一，华中地区最大城市，处于中国经济地理的核心位置。从60年代起，国家就开始相继将光电子信息技术相关产业的教学、研究开发、生产等向武汉地区倾斜。经过多年的努力，目前武汉拥有高等院校所、研究开发机构680多个，国家重点实验室、技术研究中心20个，在激光、光纤通信、计算机及软件、光机电一体化等领域居国内相对领先地位。其中以武汉东湖高新区为根底的武汉·中国光谷是中国智力高度密集区，聚集了包括武汉大学、华中理工大学等23所高等院校和56个科研院所，有近千家高新技术企业从事高新技术的研究、开发和生产，已成为中国最大的光通信产业基地。2001年，武汉市获得国家计委、国家科技部的批准，正式成为目前全国唯一的光电子信息产业基地。武汉·中国光谷的建设目标是：用5年的时间，初步建成50平方公里的光电子信息产业带，形成1000亿元产出规模的光电子信息产业，并着力构建“武汉·中国光谷〞的三大支撑体系，即一是依托大院大所，建成一批具有国内领先水平的光电子技术研究中心，建立和完善创新体系；二是重点开展信息光电子、能量光电子和消费光电子产业，力争三个主导产业年产值分别到达500亿元、200亿元和100亿元，开展大型企业集团，增强企业实力和竞争力，形成光电子信息主导产业体系；三是建立完善的市场效劳体系。五年内其目标产值将是目前产值的20倍，风险投资的获利空间之巨大不言而喻。1．武汉·中国光谷有我国最强的光电子信息技术研发能力武汉是我国最早开展光电子信息技术的地区，具有明显的科技优势。仅武汉邮电科学研究院就有3000余名从事光电子技术研究的科研人员，积累重大科研成果430余项，是我国光电子技术研究科技人员最多、科研成果最多、水平最高的研发机构。

15武汉邮电科学研究院武汉邮电科学研究院〔简称邮科院〕是我国光通信的发源地，也是我国唯一的光纤通信综合研究生产基地、国家光电子工艺中心〔武汉分部〕、亚太信息组织〔ATP〕光纤通信培训基地和国家光纤通信工程研究中心，并一直承当国家光纤通信产品质量检验中心的职能。目前，邮科院在光纤光缆、光电器件、光传输设备、光仪表等方面的研究、开发及生产水平始终处于国内领先地位。邮科院的五次群光纤通信系统、SDH波分复用系统等160项科研成果到达国际先进水平，262项科研成果处于国内一流水平，科研成果转化率到达90%。武汉邮科院在光电子信息领域获得了一系列第一：70年代初期拉出国内第一根光纤；1979年诞生我国第一根符合CCITT标准的多模光纤；1985年研制成功中国第一根符合CCITT标准的单模光纤；1988年建成中国第一条34Mb/s多模光纤长途线路工程〔武汉－荆州〕；1982年，中国第一只长波长激光器和PIN光检测器；1982年，我国第一条光纤通信市话中继线路〔全长13.6公里〕；1988年，中国首次PDH-1B1H专用集成电路模块系列；1989年，我国第一条140Mb/s单模光纤传输系统工程〔汉阳－汉南〕；1990年，中国第一批商用多量子阱激光器；1991年，我国第一条140Mb/s长途光缆干线〔宁－汉光缆通信工程〕；1994年，中国第一只掺铒光纤放大器EDFA；1998年，我国第一条2.5Gb/s光传输系统工程〔海口－三亚〕；1999年，通过国家验收了国内首条8×2.5Gb/sDWDM干线〔济南－青岛〕；最近，获国际电联批准的X.85和Y.1321两个标准，是我国在国际电信领域第一个获得批准的国际标准。除武汉邮电科学研究院外，武汉还有一大批优秀的科研院所，在信息产业尤其是光电子通信行业各有所长，在武汉·中国光谷地区形成了技术集群优势。武汉大学从60年代末就开始从事半导体、光电子材料及元器件、光电探测器及阵列的研究生产，是国内最早开始光电子通信的研究单位之一，建有计算机软件工程国家重点实验室、空间物理国家重点实验室、国家多媒体软件工程中心等国家级研究机构，在光量子计算机、光电材料及光器件、光子生物材料等研究领域具有广泛的国际影响。最近合并进入武汉大学的武汉测绘科技大学、武汉水利电力大学更使武汉大学在光电子信息技术方面的科研范围和实力大为提高，并拓展到GPS、GIS、RS软件系统和遥感测量等更大范围的学科领域。华中科技大学〔原华中理工大学〕从

161971年起开始气体、固体激光器及其应用的研究，80年代建成全国第一个激光技术国家重点实验室，90年代初由国家计委批准建立了第一个国家激光加工工程研究中心，随后建立了国家CAD支撑软件中心。十几年来，先后承当国家科技攻关工程21项、国家“863方案〞10项，在光交换、光互连技术、激光加工和激光器的研究、CAD、CIMS软件的开发应用等领域处于全国领先水平，在光电子学、物理电子学、光通信、信息处理、数控技术等领域也居于全国前列。武汉理工大学是光纤传感产品的研究基地，国家计委在1997年批准在该校建立了国内唯一的光纤传感技术国家重点工业试验基地，其光纤传感器、光纤仪表产品的研究开发居国内领先水平。中国地质大学、武汉工业大学、717所、709所、105所、中科院武汉物理所、国家地震局地震研究所、湖北省化学研究所等，均建立了具有特色的光学、遥感测量、光材料、应用软件等学科的研究与开发机构。2．武汉·中国光谷是国内最大最先进的光电子产业基地武汉地区光电子信息产业企业高度集中在光谷地区。据统计，1999年，光谷地区共有光电子信息企业143家，主要生产光纤光缆、光电器件、光电端机、光纤材料、激光加工机械和应用软件等几十种产品。从产值方面分析，1999年武汉市光电子信息产业实现产值50亿元，约占全国光电子信息产业总产值的35%，占全国光电子信息产业总销售额的16%；从生产能力和品种方面分析，长飞的光纤光缆生产能力居国内第一；武汉邮科院的产品覆盖所有光通信领域，是全国光传输产品生产企业中的唯一一家，在世界上也极具特色；从市场占有率分析，武汉·中国光谷在光电子产业的主要产品，其市场占有率在全国排名第一。武汉地区光电子信息产业的主要企业状况如下表所示：产业代表企业代表产品国内排名或市场占有率光纤光缆长飞光纤、光缆、制棒第一位光通信器件及光电集成武汉邮科院光电器件组件及模块、无源光连器、EDFA第一位〔20%〕光通信系统及设备武汉邮科院PDH、SDH传输设备，DWDM传输系统、HFC年产值6亿元，为全国产值最大的三家生产商之一激光加工设备楚天、华工、团结激光，华工图像激光标刻机、切割机、焊接机、打孔机、快速成型机、毛化设备等第一位〔60%〕激光医疗设备夏普兰楚天医疗激光第一位〔20%〕以武汉长飞光纤光缆和武汉邮电科学院为生产主体的武汉地区光纤生产基地，已经跻身世界前三大光纤生产基地的行列。

17我国的激光产业总体上讲处在产业的起步阶段，但开展很快，近几年的平均增长速度约为15%。国内从事激光器及激光应用设备生产的企业约500家，涉及21个省市地区，主要集中在武汉、上海、北京和江苏等地。具体统计见下表。地区销售额〔亿元〕市场占有率〔％〕排序武汉301北京212上海143全国8100在武汉·中国光谷地区，一大批由当地著名科研院校和地方政府合力开发的大学科技园区正在逐步建成，如华中科技园、武大科技园区等，并在园内聚集了一大批优秀的企业和科研工程。3．最优惠的地方政策武汉市政府为推动武汉·中国光谷的建设，促进光电子信息产业的开展，出台了一系列优惠政策，主要包括以下一些内容：〔详见附件〕―所得税“两免三减〞，五年期满后税率15%，并在6～8年间由政府所属的光电子专项基金补贴50%。―风险投资参与光电子信息产业工程的投资收益，享受等同于光电子信息企业的税收优惠政策；―向海外归国人员提供创业资助和便利条件；―知识产权入股的股份比例由投资方约定；―鼓励采取股份期权的鼓励形式；―研发人员工资及人员培训费可计入本钱。―省市两级政府科研经费加大配套投入；―推动武汉·中国光谷风险投资公司和投资管理公司的设立；除此之外，武汉市政府在支持高新科技企业的政策还包括：Ø1993年武汉市政人民政府公布第63号令，进一步加强了东湖高新区土地规划、审批等各项权利，为推动科技工业园建设，减免各项建设税费。Ø1994年湖北省、武汉市人大常委员公布实施?东湖新技术开发区管理条例?。Ø1997年湖北省、武汉市人大常委会公布实施?武汉市民营科技企业管理条例?。Ø1998年武汉市委、市政府出台武发[1998]17号文?关于进一步扶持高新技术产业开展的假设干规定?。Ø1988年6月武汉市委、市政府印发武政[1998]61号文?关于引荐外商投资奖励方法?四．风险投资在高科技领域的投资优势

18高科技产业的投资是风险投资家发挥最大影响，也是获利最为丰厚的领域。由于高科技产业存在着高风险、高回报的特点，使一般的金融工具很难与之结合。而风险资本由于其灵活的投资方式、专业的管理模式和广阔的升值退出渠道，不仅备受创业者的青睐，而且带动了技术、资本两大市场的活泼与开展，在当今世界经济中占据了不可替代的位置。案例1：CERENET公司2000年初，美国思科公司宣布将以69亿美元的收购价格将只有287名员工、3年历史的CERENT公司收入旗下。这一购并案在美国引起巨大的反响，也创造了风险投资史上的一个最成功的范例。CERENT公司成立于1997年，主要从事与光通信有关的网络传输器件产品生产和提供客户方案的高新科技公司。公司在成立后，及时获得了来自NORWEST风险投资公司的创业风险基金的支持。NORWEST看准了CERENT技术和产品的巨大市场潜力，及时投入了9百万美元的初创期风险资金，使CERENT的技术和产品在最短的时间里推向市场并获得了巨大的成功。三年前的9百万美元在三年时间里，创造出69亿的价值，也使原始投资者获得了数百倍的投资升值。中国的风险投资行业虽然起步较晚，但是也有具有眼光的投资者抓住了中国经济腾飞和与世界接轨的重大机遇，投资于具有技术前瞻性和广阔市场前景的企业，并最终获得了理想的投资回报。案例2：亚信科技〔中国〕亚信科技〔中国〕是一家以提供互连网应用软件和系统集成工程为主要业务的公司。1997年ChinaVest，华平，和富达三家风险投资公司共同向亚信投入1800万美元扩张期风险资金，使亚信公司在中国系统集成领域的市场份额迅速扩张。1999年亚信被世界经济论坛评为全球500家高速成长的企业之一。1999年8月美国INTEL公司再次向亚信进行了一次大规模的投资。2000年3月，亚信成功地在美国NASDAQ上市，成为首家在美国上市的中国电子信息企业，股价一度飙升到111美元。2001年7月6日，亚信公司市值共计7亿3千万美元。2000年亚信的营业额到达4千4百万美元，比1999同期增长77%，职工超过600人，并在上海、杭洲、广洲、武汉、成都设有五家分支机构。亚信预计2001的营业收入将比2000年增长60-65%，到达七千一百万到七千四百万美元，成为中国高新技术产业增长速度最快的企业之一。市场调查数据显示，在过去的假设干年中，风险投资行业的投资回报率远远高于同期其他投资手段。以下图以美国资本市场为例，对风险投资和与风险投资紧密联系的纳斯达克市场，以及传统资本交易市场的平均投资回报率进行了比拟，从中可以看出，风险投资所产生的投资回报在不同的时间跨度内，都高于其他市场的投资回报。

19〔数据来源：VentureEconomics〕美国从20世纪60年代起，通过风险资本的推动，创造出了以“硅谷〞为代表的微电子产业基地，促进了微电子工业的迅速开展，直接引发了美国的以信息产业为主导的新经济革命；同时，具有长远战略眼光的风险资本也在这一次变革中获得了丰厚的投资回报。进入21世纪以来，世界信息产业的支撑根底已经从微电子技术向光电子信息技术转移，本投资公司希望能够抓住这一契机，通过投资我国光电子技术研发力量最强、产业规模最大的武汉·中国光谷的建设，将使我国在光电子信息产业获得超常规的开展，确立在国际上的竞争地位；与此同时，投资公司也可以通过先发优势和科学严谨的投资管理，获得超常规模的资本回报。

20投资公司的设立投资公司将根据?中华人民共和国公司法?和现行的相关法律法规，以有限责任公司形式注册，以委托投资管理的模式运行。1．规模及出资方式投资公司拟注册资金为人民币2亿元〔RMB200，000，000.〕。出资人应以全额现金方式出资，单一出资金额应不低于人民币5百万元〔RMB5，000，000.〕。武汉邮电科学研究院、武汉国有资产经营公司、武汉高科国有控股集团、湖北省高新技术开展促进中心、武汉东湖创新科技投资等企业已经同意将共同出资不低于人民币5千万元〔RMB50，000，000.〕。2．公司的注册地：中国湖北省武汉市3．公司的存续期：10年4．出资人范围投资公司潜在出资人主要包括：Ø投资机构Ø光电子信息产业集团Ø上市公司Ø大专院校和科研院所Ø其他具有投资实力的机构和自然人5．投资公司发起人情况投资公司由武汉·中国光谷地区最大的产业集团、最具实力的国有资产营运机构、最高水平的研发机构，以及国内外有影响的战略投资人共同发起。武汉邮电科学研究院武汉邮电科学研究院是国内唯一集光通信领域三大战略技术—光通信系统、光纤光缆、光电器件和光无源器件于一体的科研与产业实体，是我国最早从事光电子通讯研究开发,目前实力最强的研究机构,也是武汉中国光谷的核心研发力量。经国家批准建有“国家光纤通讯技术工程研究中心〞、“国家光电子工艺研究中心(武汉局部)〞、“国家高技术研究开展方案成果产业化基地〞。武汉邮电科学院有3000多名科技人员，取得重大科研成果430项，使我国的光通信技术的开展根本保持同步于国际先进水平。2000年改制为烽火科技集团，成为直属于国家中央企业工委的高新技术企业集团，下属烽火通信科技股份，武汉网能信息技术等7家高科技企业，形成数十亿元的产业规模。

21武汉国有资产经营公司是经市政府批准设立的国有投资控股公司。代表国家对企业行使国有资产出资的权能。是我国成立最早的国有资产经营公司之一。公司注册资本12亿人民币，总资产120亿，净资产40亿。控股参股的企业涵盖了金融、证券、商业、医药、化工、建材、轻工、机电等行业，控股武商、中商、中百等实力雄厚的上市公司。武汉国有资产经营公司资本运作的经验得到国家、省、市的充分肯定，被誉为“武汉模式〞。新华社、中央电视台等多家媒体对其进行过长篇报道。武汉高科国有控股集团是经市政府同意设立，授权全面经营和管理武汉东湖新技术开发区国有资产。是集资产经营管理、创业企业孵化、风险投资、技术产权交易、工程科学研究、大学科技园建设于一体的大型国有控股集团。是“武汉·中国光谷〞建设的主要业主。集团注册资本15亿人民币。目前全资、控股、参股的35家企业，分布在光电子通讯、计算机与软件、新型复合材料、工程科学、现代交通、新能源、生物工程等方面。集团投资的“东湖大学科技园〞工程是全国十五家大学园试点单位之一。控股的“华中曙光软件园〞是国家重点软件产业基地，是湖北省的示范工程。武汉东湖创新科技投资是湖北省第一家专业性的风险投资公司，注册资金1.33亿元。成立几年来投资了一批具有较大开展前景的光电子信息和生物工程工程，引入北京大学光电数字成像技术，生产数码相机。逐步形成了一套适合我国现阶段投资环境的投资理念、经营模式，聚集培养了一支风险投资专家队伍，是目前湖北省最具实力的专业性风险投资公司。湖北省高新技术开展促进中心由省政府批准设立，承当湖北省高新技术开展及产业化的促进工作，负责湖北省1亿人民币的科技型中小企业创新基金，包括基金的规划、运营方针、运作模式、日常管理；负责国家和省级火炬工程申报、管理和验收；负责创新基金工程的资金配套；负责创新科技工程的贷款贴息；设有高新技术工程库、高新技术企业库。1．运作模式投资公司将采取符合国际惯例的、成熟的委托投资管理模式进行运作。本投资公司将委托武汉光谷投资管理进行专业管理；聘请中国民生银行作为资金的监管人；聘请国际五大会计师事务所之一的境内机构和北京市竞天公诚律师事务所作为投资公司法律、审计效劳机构；构建专家理财、合理监控、透明操作的运作机制。2．分红派息政策本投资公司的年度税后利润，在按照?公司法?和有关法律法规进行一定比例的提留后，将以不低于80％的比例向出资人进行分红。3．投资公司股东的权利和义务1．1投资公司股东的权利〔1〕出席或者委派代表出席公司股东大会；〔2〕取得公司收益；〔3〕监督公司经营情况，获取公司业务及财务状况的资料。

22〔4〕转让其所持有的股份；〔5〕取得公司清算时的剩余资产；〔6〕公司章程中列明的其他权利。每一位投资公司的股东根据其所持有的公司股份比例，享有相应的合法权益。1．2公司股东的义务：（1）遵守公司章程；（2）交纳公司出资款项；（3）承当公司亏损或者终止的有限责任；（4）不从事任何有损公司及其他股东利益的活动。1.3股东大会：股东大会将行使以下权利：（5）决定公司的经营方针和投资战略；（6）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（7）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（8）审议批准董事会的报告；（9）审议批准监事会或者监事的报告；（10）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（11）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（12）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（13）对发行公司债券做出决议；（14）对股东向股东以外的人转让出资做出决议；（15）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；（16）修改公司章程。

23投资策略1．投资目标及范围投资公司的主要投资目标，是通过向还没有在中国或中国以外的地区公开发行上市的中国公司进行股权投资，获得中长期的资本升值收益。投资目标选择：-拥有优秀的管理团队；-产品和效劳有广阔的市场前景和高速增长的市场规模；-有可持续的比拟竞争优势；-良好的财务记录为了充分发挥投资公司在中国全国范围的辐射作用，使投资公司成为未来中国市场上最具有影响力和号召力的专业金融力量，为下阶段增资扩股及上市公募打下坚实根底，本投资公司将在投资地域的选择上遵循以下原那么：-以投资武汉光谷地区相关工程为重点，立足武汉，覆盖全国，同时通过国际通道，吸引境外优秀的工程、资金和人才纳入投资组合；-加强对全国重点信息产业基地的工程源的跟踪，通过与当地或国际国内其他战略投资资本的联合，实现工程交流、投资合作，形成在全国范围内的投资联盟，建立金融资本和高科技工程结合、跨区域的专业投资网络。2．行业选择投资公司的主要投资行业为光电子信息产业中具有高速开展潜力的初创期、成长期和扩张期的企业。同时，为了实现规模效益，使投资组合多样化，尽可能地躲避风险，还将选择与光电子信息行业相关的边缘性高科技产业作为投资对象。3．投资阶段选择a)投资工程根据具体开展情况，可分为：种子期：设计实验阶段初创期：样品成形，具有自主知识产权、专有技术等成长期：完成中试、小批量生产和试销阶段扩张期：翻开市场、批量生产、接近收支平衡、开始盈利阶段成熟期：产品技术成熟，市场稳定，企业主营产品产生稳定现金流阶段1．投资公司用于工程投资的资金，将以约30％的比例投资于初创期/种子期和成长期的工程，该阶段工程具有高速开展的市场趋势，企业开展空间大，通过资金注入和管理加强，可以快速到达资本升值，但具有相当的不确定性，投资风险较大；

241．投资公司用于工程投资的资金，将以约70％比例投资于扩张期和成熟期工程，该阶段工程具有稳定的市场需求，成熟的工艺水平和技术手段，企业开展态势良好，但市场竞争比拟剧烈，且进一步资本扩张的本钱加大，具有一定的投资风险；4．投资组合投资公司的投资组合应本着分散性、平安性、收益性的原那么，综合宏观经济、行业、企业和资本市场的因素，确定投资组合，到达分散和降低投资风险，确保投资公司资产平安，谋求投资公司长期稳定收益的目的。5．投资限制a)股份比例限制为了充分发挥被投资企业经营者的积极性，利用其管理人才和经验，投资公司原那么上不对被投资企业控股。但是，对于具备极佳开展潜质的初创期企业，可采取浮动比率方式投资，即根据公司财务表现和经营业绩，在投资初期或企业因规模扩充需要追加资金时，在被投资公司中可持控股地位。b)单一工程所占投资公司比例限制投资公司投资于单个企业的金额不超过投资公司净资产值的20％；c)投资公司的投资只能用于被投资工程扩充规模和扩大产品市场，严格控制对原股东股权转让，归还债务的投资；d)投资公司不得用于对任何第三方债务设定担保、质押；以本投资公司投资于工程〔公司〕所形成的股权和其他权益，亦不得为任何第三方〔但不包括被投资工程本身〕的债务设定质押。6．退出策略Ø公开发行上市企业上市是资本退出的主要渠道，也是创业投资基金最理想的退出方式。其优点在于：－通过股票公开发行，使证券市场接受该投资工程的经营业绩，使前期风险投资的回报得到确认；－采取这种方式，可以使公司保持独立性，股权不会出现大比例的变动；－公司发行上市成功，使公司进入了资本经营的渠道，公司可以通过配股、增发股票，进行二次融资；

25－上市公司由于是公众公司，有着较强透明度和信誉，可通过市场宣传，吸引更多的优秀管理人才，并可通过期权等鼓励方式使其努力为企业工作；Ø股份协议转让通过将投资公司在工程公司中持有的股份变卖给其他投资机构和行业内的大企业，可以完成阶段性持股的任务，又可以使工程公司获得进一步开展所需要的资金、技术、管理、销售渠道等，为工程公司业绩大幅提升打下良好的根底；Ø借壳上市在时机成熟的情况下，可以安排投资的工程公司通过收购上市公司一定数量的股权，通过资产置换，实现投资工程的间接上市，投资公司可以通过证券市场逐步退出。Ø产权交易市场：在各类产权市场上将投资工程挂牌转让、股权拍卖等多种方式，实现投资公司投资退出。

26投资公司的管理投资公司将指定武汉光谷投资管理作为本投资公司的唯一管理人进行投资管理。投资公司和投资管理公司将通过双方签署的?委托管理协议?标准各自的权利和义务。1．投资管理公司根本情况武汉光谷投资管理是由武汉东湖创新科技、北京联办投资管理共同创办的专门从事风险投资资金管理的有限责任公司。公司于2001年7月注册成立，注册地址在湖北省武汉市，公司为有限责任公司，注册资金人民币1000万元。2.投资管理公司股东情况武汉东湖创新科技武汉光电子信息技术风险投资公司发起人之一，是由湖北省高新技术开展促进中心、武汉国有资产经营公司等国有企业发起成立的湖北省第一家风险投资公司。作为湖北省、武汉市政府的窗口企业，与湖北省和武汉市政府各部门有着多种联系，在投资公司争取更多优惠政策方面，将能起到独特的作用。北京联办投资管理作为中国最早设立的旨在推动中国资本市场的创立与开展的研究机构，北京联办投资管理曾为中国证券市场的建立作出过突出的奉献。北京联办投资管理在基金管理、参谋咨询、直接投资等领域独树一帜，创造性地完成了多项骄人业绩：参与组建并管理了规模为7000万美金的国泰财富投资基金、规模为亿美元的帕洛玛中国投资基金、规模为1亿元人民币的淄博乡镇企业基金；成功筹划广西玉柴、北京华远房地产、无锡小天鹅、深圳南方制药、深圳光大木材等公司的融资及海外上市；为财政部1991至1993年国债发行、福建省政府引进外资、中信及广东开展银行联合发行金融债券、四通集团产权改造和业务重组等项工作担任参谋。其中国泰财富基金以年增值率超过50%的突出业绩，曾被国际权威机构在全球100家最正确新兴市场投资基金排行榜中评为第一名。北京联办投资管理与中国国际信托投资公司、中国光大集团、美国高盛投资银行、美国花旗银行集团、美国雷曼兄弟投资银行、深圳市创新科技投资基金、大鹏证券等投资机构建立了战略合作关系，并拥有一支强大投资管理人才队伍。公司以诚信、专业、务实的工作风格，把国际上先进的投资管理理念与中国的具体实际相结合，为客户提供优质效劳。3.管理团队为了充分表达专家理财的投资理念，投资管理公司将集中北京联办投资管理和武汉东湖创新科技的专业人员队伍，组成一支具有丰富的资本市场运作知识和高超的投资管理从业经验的管理团队。主要管理成员包括

27李年生毕业于华中理工大学金属材料专业及华中科技大学管理工程专业。历任湖北省科技厅成果处主任科员、副处长，高新技术促进中心副主任等职，一直从事湖北省科技攻关、技术市场及成果转化的管理工作。现任武汉东湖创新科技投资常务副总经理。徐刚大学本科学历，高级经济师。曾在中共中央、国务院政府部门工作多年，参与过对外开放、吸引外资、开展多种经济成份的有关重大政策调研和制订工作，直接负责对外经济界联络和管理。九十年代，进入大型工贸、金融企业，先后任中国物资贸易开展总公司副总经理、中国旅游国际信托投资公司代总裁职务。现任中国证券市场研究设计中心〔联办〕常务干事、北京联办投资管理总经理。负责过期货、拍卖、证券、投资等多项业务。本人有着丰富的阅历和金融投资的管理经验。初旭勃北京大学经济管理系经济学本科毕业，中国证券市场研究设计中心投资管理部副主任、北京联办投资管理副总经理。曾经参与筹划了联办的假设干重要投资咨询工程如四通集团改制、三九制药集团融资、国泰财富基金咨询管理等，具有丰富的资本市场运作经验。蒋小泉大学本科毕业，高级经济师。长期从事科研管理、技术市场、成果转化、产业投资、证券、信托等金融业务。曾任中国农村信托投资公司总经济师，新世纪金融租赁公司副总经理，北京联办投资管理副总经理。曾筹划和组织我国第一个经国家批准上市的产业投资基金－“淄博基金〞的方案设计、基金公司和基金管理公司的设立、承购包销和上市；主要参与了国家根本建设债券第一次的市场化发行的筹划和组织工作；目前作为北京联办管理上海风险投资基金的主要负责人之一，从事风险投资工作。赵战明北京经济学院法学本科学位，曾经在北京市审计局从事审计工作，在中国证券市场研究设计中心投资管理部工作期间，曾借调至中国证监会发行部从事上市公司的发行审计工作，现为北京联办投资管理总会计师。王峰英国伦敦大学帝国理工学院工商管理学硕士学位，曾在假设干家国际投资咨询公司从事投资管理业务。进入北京联办投资管理后，负责管理上海创业投资等投资基金的工程筹划、谈判、管理和退出工作，对投资基金的管理有丰富的经验。4．管理公司组织结构武汉光谷投资管理将根据?公司法?，按照现代企业制度经营运作。公司下设投资部管理部、财务审计部、法律事务部等机构及部门。－投资管理部按行业分类设假设干个工程小组，负责从工程

28的搜寻、跟踪、调查、推荐及资金投资后的管理和退出等工作；－财务审计部主要协助投资管理部对工程公司进行财务审计及尽职调查，同时管理公司内部财务；－法律事务部主要协助投资管理部进行尽职调查，撰写或审核法律文件，处理其他法律事务；投资管理公司将制订并定期调整?风险投资资金工程选择标准指引?，详细列举风险投资资金在选择工程时评价行业前景、核心竞争力、公司治理结构、管理团队等方面的通行标准，作为投资管理部各工程小组搜寻并跟踪投资工程的依据。5．投资决策程序a)决策机构工程投资决策委员会是管理公司的非常设决策机构，由管理公司相关人员及外聘专家组成。委员会定期召开会议，也可召开临时会议。主要工作是论证投资工程的可行性，确定资产分散程度和投资比重，对报送工程做出投资决定。在风险控制委员会的监督下，采取防范和控制风险的措施，保障投资公司资产平安。风险控制委员会是投资业务的监控部门，由投资公司股东代表、投资管理公司代表及外聘专家参谋组成，负责对投资业务的全过程进行风险监控。b)决策程序　　投资管理公司对工程的投资实行严格的“两次调查、三级评审〞程序初步调查工程小组对符合?风险投资资金工程选择标准指引?的工程在进行初步的跟踪调查后，认为具有投资价值的，可向投资管理部提交?投资工程立项调查申请书?。立项报告审查投资管理部在收到工程小组提交的?投资工程立项调查申请书?后3个工作日内，即组织部门内相关人员进行评估，认为符合程序且有投资价值的，即可批准立项。尽职调查已立项调查的工程，由负责该工程的工程小组牵头，并在财务审计部及法律事务部的配合下，对工程公司进行尽职调查。调查的内容包括工程公司所在行业的前景，工程公司的核心竞争力，工程公司的法人治理结构，工程公司的管理水平，工程公司近三年的财务状况，工程公司本年度及下一会计年度的收入及利润预测，工程公司的

29开展方案及对资金的需求，工程公司的或有负债等项内容。调查结束后由工程负责人撰写?尽职调查报告?，并给出明确的是否进行投资的建议。总经理办公会审查在收到工程小组提交的?尽职调查报告?后5个工作日内，即由总经理主持召开由副总经理、财务审计部负责人、法律事务部负责人、工程小组负责人、外聘专家及其他相关人员参加的总经理办公会议进行内部工程审查。通过初步审查的工程方可提交工程投资决策委员会。工程投资决策委员会审查工程投资决策委员会对公司送审的投资工程进行审查并表决。工程投资决策委员会根据?工程投资决策委员会工作条例?组织对工程的评审工作，并采取投票方式决定对送审工程的投资。工程投资决策委员会委员每人一票，多数委员同意的工程方可进行投资。c)决策实施投资工程经工程投资决策委员会决策后,管理公司总经理主持制订投资方案书，然后按照投资方案书的要求安排投资管理部实施执行。6.关联交易投资决策委员会审议投资事项时，假设该工程与管理公司或管理公司股东有关联时，关联的委员应当回避，不参与表决。7.执行监控风险控制委员会对管理公司投资工程决策全过程实施监控：一.知情权，总经理办公会在提交工程投资决策委员会报告同时，文件送风险控制委员会；二.参与权，工程决策委员会举行工程审查和表决会议时，风险控制委员会可派员，但不参加表决；三.风险防范决策权，可根据市场变化评估市场风险，提出风险防范决策意见和措施，提交总经理办公会研究、调整、解决。8.投资工程的管理参与投资工程实施后，投资管理公司将利用各种资源，为被投资企业提供增值效劳，包括信息渠道、客户关系、人力资源、财务管理、资本运作的经验和技术等，协助企业管理和企业开展每一阶段的融资。管理公司将代表投资人向被投资企业派出董事、监事、财务参谋

30等，出席公司股东大会、董事会、监事会，听取公司的财务报告，及时跟踪掌握被投资企业的经营管理和工程进展情况，并向投资公司做出定期汇报。根据授权等级，进行投资的实施、管理及退出风险控制委员会：对工程的决策过程和执行过程进行全面监督上报筛选和初审立项建议书工程小组尽职调查财务分析融资筹划审慎调查投资管理部专家评审评审初步意见总经理办公会议工程审批工程审批决定书投资决策委员会委员会上报上报投资管理流程图

31投资公司监管人本投资公司将委托具有投资公司资金监管资格的商业银行出任投资公司监管人。投资公司监管人将根据与投资公司签署的?投资资金监管协议?及投资管理人与投资公司签署的?投资管理协议?的有关内容履行职责。一．投资公司监管人的资质投资公司监管人应当具备以下条件：1．实收资本不低于规定数额；2．有专门的资金监管部门和合格的资金监管人员；3．有保全保管投资公司资产的条件；4．有平安的清算、交割系统；5．法律、行政法规规定的其他条件。二．投资公司监管人的职责1．代为持有投资公司资产；2．以本投资公司的名义开设与投资公司有关的独立的资金帐户和其他帐户；3．平安保管本投资公司资产；4．执行投资管理人的投资指令，及时清算、交割投资公司资产；5．监管管理公司是否按照?委托管理协议?使用资金，对违反法律、法规或者?委托管理协议?的投资指令，拒绝执行；6．保存投资活动相关的银行记录、帐册、报表和其他相关资料；7．?投资资金监管协议?规定的其他职责。三．投资公司监管人的终止投资公司监管人职责的终止将按照?投资资金监管协议?的规定执行。

32公司的终止和清算1．解散投资公司有以下情形之一的，可以解散：　　〔一〕公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；　　〔二〕股东会决议解散；〔三〕股东会决议对公司进行合并或者分立需要解散时。2．清算组的建立投资公司如依照前条第〔一〕项、第〔二〕项规定解散，应当在十五日内，按公司章程规定成立由股东组成的清算组；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时指定清算组成员，进行清算。投资公司如因违反法律、行政法规被依法责令关闭，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。3．清算组的职权清算组在清算期间行使以下职权：　　〔一〕清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；　　〔二〕通知或者公告债权人；　　〔三〕处理与清算有关的公司未了结的业务；　　〔四〕清缴所欠税款；　　〔五〕清理债权、债务；　　〔六〕处理公司清偿债务后的剩余财产；〔七〕代表公司参与民事诉讼活动。4．清算程序清算组按照?公司法?和本公司章程的有关规定制订清算程序，进行公司清算。因投资公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产缺乏清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。投资公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。5．清算组的责任和义务清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因成心或者重大过失给投资公司或者债权人造成损失的，应当承当法律责任。

33备选工程情况武汉市政府及有关部门为了支持武汉光电子信息技术风险投资的成立和开展，特向投资管理公司推荐一批符合投资决策条件的、具有科技含量和开展前景、增值潜力巨大的高科技光电子产业工程，武汉光谷投资管理经过深入细致的前期调查工作，特向投资公司推荐以下备选工程，为投资公司组建后，开展投资并在最短时间内产生经济效益奠定良好根底。工程简介工程甲：光通信器件工程该工程公司多年来一直从事光通信器件的研究和生产，主要产品包括DWDM、EDFA、光连接器、光耦合器等，平面波导产品开发已经进入后期，年内可以进行商业化生产。光通信的开展是近年来通信市场开展的主流，DWDM技术又是当前光通信市场的热点，DWDM技术要求在传输中尽可能防止或少使用电子器件和设备，从而带动了EDFA、DWDM器件、光梳状分波器、光隔离器、光耦合器、光连接器、光环行器以及光准直器等器件的需求，同时也加速了对微型、多功能、低本钱的光集成器件的需求，在这方面平面波导技术将是主要的技术平台。该工程公司2000年销售收入超过1亿元，其中大约30%的产品外销国际市场。此次方案融资1～2亿元，年均投资收益预计为20%。工程乙：移动通信天馈系统工程该工程的主要产品包括GSM基站射频前端天馈产品及无线接入网系统中的天馈产品，产品主要供给移动通信系统设备商，如华为、中兴、摩托罗拉、东方通信等。移动通信产品是中国十多年来增长最快的产品领域，随着第三代移动通信技术的引入，在今后数年中，移动通信综合业务仍将持续迅速开展。2001年的中国移动通信设备市场，基站设备总价值预计为大约300亿元，其中天馈设备有13～14亿元，其年增长幅度约为30%。工程公司此次融资目的是扩大生产能力，以满足目前对华为、摩托罗拉等设备商的供给。公司前三年的销售收入维持在约3000万元，2001年上半年已经拿到约5000万元的订单，如果能够按方案时间完成融资，预计今年的收入为1亿元，预计销售利润率为26%，并方案在三年内占据国内市场份额的三分之一。此次融资额方案为2000万元。

34工程丙：电力图像远程监控系统工程拟投资公司已经成立5年，营业收入与利润连年翻番，增长状况令人瞩目。该公司业务主要集中在电力系统的测试仪表和电力自动化设备。目前该公司的技术水平和产品覆盖率在国内同行业中占领先地位。该公司拟融资2200万元，投资变电站图像远程监控系统、继电保护装置和电力软件〔如SCADA〕。公司预计市场容量在250亿元上下，预计公司达产后可以形成超过2亿元的销售收入和7000万元的利润。工程丁：光通信系统用光学薄膜工程该公司原从事工业用激光器的生产，成立两年增长巨大，是国内唯一能够生产万瓦激光器的厂家。公司2000年的收入比1999年增长了440%，到达800万元，净利润率超过40%。该公司拟融资2000万～3000万元，投资于香烟打孔设备的生产和通信光学薄膜的研发生产。公司拥有光通信用的光学薄膜的独到生产技术，比世界上通常的生产方法提高成品率5～7倍，预计投产后该产品有很强的竞争力。香烟打孔设备市场巨大，2001年约有1亿元，公司产品居国内先进水平，相对国外产品有极强的竞争力。

35投资公司盈利预测、费用、税收及利润分配1．盈利预测本投资公司将根据投资决策程序，本着确保股东利益的最大化和资本平安的原那么，委托投资管理公司制定分年度资金使用方案，通过投资组合，到达最正确的投资收益。本投资公司的投资回报将主要来源于以下三个方面：Ø被投资工程分红；Ø工程的退出收益；Ø投资于国债、其他债券及新股申购等资金运作回报；本投资公司未来假设干年具体投资回报情况预测如下：〔计算单位：人民币百万元〕第一年度投资收益28投资收益率9.5%第二年度投资收益38投资收益率12.6%第三年度投资收益75投资收益率25%注：－投资收益率：根据投资管理公司管理经验和市场情况而估计的，以投资公司原始股本为根底而计算的综合股本投资回报；－本投资收益率为扣除支付投资公司管理费用和业绩奖励等支出前的股本投资收益；

362．费用2．1投资公司费用组成投资公司费用将由经常性费用和其他费用两局部组成：（1）经常性费用：投资公司的经常性费用主要包括支付给投资管理公司的投资管理费用、业绩奖励、支付给监管银行的监管费用和投资公司董事会费用。a)投资管理费用投资公司将按照以下原那么，向投资管理公司支付投资管理费用：－第一年的管理费=第一年度实际管理天数/365*甲方初始注册资本额*2.5%；第一年度实际管理天数为本协议签署日到2001年12月31日的天数；－从第二年度起，如果经审计后甲方上一年度末的净资产值为甲方初始净资产值的80%以上，那么该年度的投资管理费为上一年度末甲方净资产值的2.5%；－从第二年度起，如果经审计后甲方上一年度末的净资产值为甲方初始净资产值的80%以下，那么该年度的投资管理费为上一年度末甲方净资产值的1.5%；－第一年度管理费应在?投资管理协议?签署后二十个工作日内支付；从第二年度起，于受聘的会计师事务所前一年度审计工作结束后二十个工作日内支付；管理费用将包括投资管理人为履行正常的投资管理工作而需支付的一切运作费用，包括：投资管理人根据管理契约规定进行正常的投资管理工作而产生的办公场地费用、办公设备、人力资源、差旅费用、通讯费用、咨询参谋效劳及其他可能产生的费用。b)业绩奖励投资管理人根据以下原那么，可以获取所投资工程退出后的增值局部〔简称“增值局部〞〕的20％作为业绩奖励：Ø方便计算业绩奖励，增值局部的定义为：投资公司通过以下方式获得的工程收入：－工程变现；－工程历年累计分红；

37减去：－任何工程变现过程中所产生的直接费用；－该投资的直接投资本钱，但不包括为帐务处理目的而进行的资产重估、预提准备等；Ø如果经过计算，说明在支付投资管理人的业绩奖励后，投资公司的净资产值将等于或低于原投资公司的初始净资产值，那么投资公司将不对以上比例业绩奖励予以支付；Ø业绩奖励数额的计算将在每一年度的12月31日进行，并在该计算日后的30日内向投资管理公司进行支付；b)投资监管人的监管费用投资公司应按照?监管协议?向投资资金监管人支付监管费用。c)投资公司董事会费用专用于每年公司股东会、董事会费用及董事经费。〔2〕其他费用a)投资公司的筹集费用指在投资公司成立前和成立时，投资公司筹集人为筹集投资公司所发生的费用，包括工程可行性调查费、宣传费、中介费、法律咨询费、申请费等，这一局部费用将按照投资公司初始资产总额的3%的标准，在投资公司设立后，由投资公司向筹集人按其筹集资金的比例予以支付。该局部费用将以投资公司开办费用予以摊销。a)投资公司在投资工程过程中所发生的法律、审计费用等；b)投资公司为维持正常运营而需要支出的其他费用。2.2投资公司费用的支付本投资公司费用由投资公司监管人从投资公司资产中支付。3．税收3．1纳税投资公司应根据国家有关规定依法纳税。3．2税收优惠根据国家、湖北省及武汉市的税收规定，本投资公司将与高科技企业享受同等的税收优惠政策。

384．分配政策本投资公司的年度税后利润，在按照?公司法?和有关法律法规进行一定比例的提留后，将以不低于80％的比例向投资人进行分红。

39风险与控制1．风险因素：潜在投资人在投资参与本投资公司的组成前，应特别注意到以下的风险因素：a)市场流动性风险被投资工程在通过公开上市、股份回购、产权交易等方式进行股份转让前，股份流动性较差，使得投资公司在这一阶段的投资变现性缺少保证；b)产品市场风险由于市场容量的不确定性、市场接受新产品时间的不确定性，市场竞争的不确定性等因素，导致投资公司投资的工程在新技术、新产品商品化和产业化进程中有中断甚至失败的风险；c)购置力风险由于通货膨胀和通货紧缩的存在，价格总水平的变动将导致一定资产的市场价值的上下变化，从而影响投资公司投资的实际投资收益；d)经营风险由于在工程选择上出现失误，导致某个或假设干个工程投资失败，或规模控制不当，将会直接影响到投资公司的经营业绩。e)控制风险投资公司和其管理公司由于无法对所投资的工程实施有效控制而产生的投资损失。由于投资公司投资注重分散风险，且在单个工程投资中不占控股地位，对所投资工程的经营很难施加影响，同时有可能因工程方的帐务虚假处理，使帐面利润减低，从而导致投资公司投资的应得收益减少；f)政策风险由于在本投资公司成立之时，国家关于产业投资基金管理的各类方法还未出台，使本投资公司存在由于地方政府或中央政府由于对待产业投资基金的政策发生了变化，而导致本投资公司的收益受到直接或间接的影响；g)道德风险作为投资于高科技产业的投资公司，在投资过程中对资金、技术、产品、市场等各种因素将直接影响投资结果，其中人的价值取向、道德标准，将会直接影响到投资公司投资的各个环节如选择工程、论证决策、投资谈判、经营管理、获取收益等；2．控制风险的手段为了最大程度降低投资风险，保护投资公司资产的平安、高效，投资公司将要求投资管理公司在投资管理的过程中，注意应用以下控制措施，以减小和回避风险：

40a)严格遵循现行的法律法规和政策；b)在工程投资过程中，采取组合投资策略。通过向不同的公司、不同的行业、不同的地域进行组合投资，尽最大可能降低非系统性风险。同时，在投资方案选择上，结合联合投资、分阶段投资等方式，提高投资盈利的概率。c)强化对被投资企业的指导和监督d)指定科学、严格的工程筛选机制。在工程选择上，注意突出行业优势，注意产业升级趋势、结构调整趋势和国际市场开展潮流，努力使工程投资行为具有前瞻性。在工程选择过程中，突出专利、专有技术等无形知识产权的重要性，并通过投资后的公司治理结构设计，确保其不流失。e)在工程评审、论证和管理过程中，邀请行业中的专业人士、中介机构等参与运作，以促进工程遴选的科学性、公正性；建立投资决策委员会、风险控制委员会组成的内控机构和著名会计师、律师事务所、监管银行组成的外控机构，构成完善、透明的风险控制平台。

41附件清单附件：1．法律意见书2．投资公司章程3．委托管理协议4．投资管理人业务资格批件、营业执照复印件和公司章程5．监管协议6．投资公司监管人业务资格批件和营业执照复印件7．投资公司发起人简介和营业执照复印件8．投资公司发起人出资承诺函9．武汉光电子信息技术研发力量分析报告10．国家科技部关于成立光电子信息基地的批示11．国家计委批示12．武汉市政府“关于支持武汉光电子信息产业基地〔武汉·中国光谷〕建设假设干政策的通知：13．武汉国家光电子信息产业基地领导小组办公室“关于同意筹备设立武汉光电子信息技术风险投资基金的批复〞14．“科技工业园投资政策〞15．武汉市政府第63号令16．东湖新技术开发区管理条例17．武汉市民营科技企业管理条例18．武汉市委、市政府?关于进一步扶持高新技术产业开展的假设干规定?19．?关于引荐外商投资奖励方法?20．税收优惠政策备查文件1.光电子产业分析报告2.工程情况介绍