新三板公司被a股公司收购研究：并购风起云涌，机制有待完善

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1、新三板2017年12月19日并购风起云涌，机制有待完善新三板研——新三板公司被A股公司收购研究究相关研究主要结论：《风险与机遇并存——2018年新三板投资策略》2017/11/22A股公司收购挂牌公司全景：（1）截至11月30日，A股公司对新三板公司发起了192次收购事件，涉及交易金额968.1亿。2017年总共发生收购事件65件，比2016年全年增长《持续盈利筑基独立合规并重——IPO集邮策略再进化》2017/9/2773%，涉及交易金额380亿，比2016年全年增长近20%；（2）基于双方业务的整合最为常证见。从收购事件

2、数量上来看，纵向整合收购41件，横向整合收购37件，业务协同收购36券《三类股东，敢问路在何方——新三板件，合计占比57%；（3）信息技术、电子设备和机械设备行业发生的收购最多。热门行业研含“三类股东”公司IPO问题研究》究2017/8/9内部发生了更多的收购事件，信息技术行业的A股公司对同行业挂牌公司的收购事件为22报件，占比11%；（4）挂牌公司的被收购市盈率平均值为39.0倍，市盈率中位数为24.2倍。告《寒冬腊月盼春风——新三板2017上半年市场回顾及展望之一》2017/8/1文化传媒、信息技术和有色金属被收购的市盈率

3、最高；（5）A股公司倾向于整体收购和绝对控股。两类事件数量在所有收购事件中合计占比84%，涉及交易金额97%；（6）现金《有无三类股东、股东是否超过200人收购占主流，大额收购多用“现金+股权”。在192次收购事件当中，纯现金收购为98次。成必答题——新三板IPO周报（2017/7/17-2017/7/23）》2017/7/24“现金+股权”的收购方式更多用于整体收购；（7）相比二级市场交易，参与定增更可能获利。含有外部投资者（自然人与投资机构）的定增，被收购的年化收益率中值为67%；《包容发展，良性循环——新三板做市商生态圈

4、研究》2016/9/12收购公告期发生交易的公司市值，与收购估值相比，溢价率的中值为0。投资者需注意的制度风险点：（1）缺乏强制要约收购保护。新三板不实施强制全面要约收购制度，目前绝大多数挂牌公司也没有在公司章程中约定全面要约收购，这使得收购方理论上可以不需考虑小股东的利益，直接与大股东交易以获得控股权；（2）缺少适用于多种支付手段的非交易过户制度安排。新三板现有交易系统只适用于全现金的交易，未建立使用股份、可转债、优先股等支付手段的非交易过户制度，无法通过换股办理股权过户；（3）重大资产重组审核要求三类股东穿透披露。三类股

5、东需披露最终出资人、相关关联关系，不合规的三类股东可能成为影响收购最终成功的隐患。证券分析师相关建议：（1）投资者应谨慎看待A股公司收购。原因在于新三板不要求强制要约收购，王文翌A0230517040001挂牌公司小股东在被收购过程中缺乏制度保护；（2）分层次实施强制要约收购制度。现行Wangwy2@swsrearch.com制度规定由挂牌公司在章程中自行约定要约收购条款，但这容易被大股东利用其股权优势忽视小股东的权利。新三板公司高度分化，股东数量较多的挂牌公司其股权分散度已接近上市公司，应采取措施保护此类公司的小股东利益，

6、对应的股东数量标准可定为200人；联系人（3）完善非现金交易过户的业务规则。股转系统交易只能采用现金，这导致A股公司只能王文翌18501718653用现金收购挂牌公司，如果要采用股份收购，只能让挂牌公司摘牌，然后再办理股份交割。Wangwy2@swsrearch.com应尽快制定采用股份、可转债、优先股等支付方式的非交易过户业务流程及具体实施管理办法，以支持挂牌公司的并购重组。请务必仔细阅读正文之后的各项信息披露与声明行业点评目录1．并购重组？必也正名乎！....................................

7、...42．A股公司收购挂牌公司全景....................................52.12017年A股公司加大力度收购挂牌公司.............................52.2收购目的：基于双方业务的整合最为常见...........................62.3行业分布：收购或被收购，IT、电子、机械均领先....................72.4文化传媒、信息技术和有色金属被收购的市盈率最高..................82.5A股公司倾向于整体收购或绝对控

8、股................................82.6现金收购占主流，大额收购多用“现金+股权”.......................92.7相比二级市场交易，参与定增更可能获利..........................103．投资者需注