证券发行上市保荐业务工作底稿目录清洁版

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1、证券发行上市保荐业务工作底稿目录第一部分保荐机构尽职调查文件第一章发行人基本情况调查1-1改制与设立情况1-1-1改制前原企业(或主要发起人)的相关财务资料及审计报告1-1-2上级主管部门同意改制的批复文件1-1-3发行人的改制重组方案,包括业务、资产、债务、人员等的重组安排1-1-4改制时所做的专项审计报告、评估报告、验资报告等1-1-5国有资产评估报告的备案文件、国有股权管理文件(如有)1-1-6发行人设立的政府批准文件、法律文件、营业执照、工商登记文件1-1-7发起人协议、创立文件1-1-8发行人设立时的公司章程1-1-9改制前原

2、企业资产和业务构成情况的说明1-1-10发行人成立时拥有的主要资产和业务情况说明1-1-11发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事业务情况的说明1-1-12改制前原企业业务流程、改制后发行人业务流程,以及原企业和发行人业务流程间联系的说明1-1-13发行人成立以来,在生产管理方面与主要发起人的关联关系及演变过程的说明1-2历史沿革情况1-2-1发行人历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件1-2-2发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况的说明1-3发起人、股东的出资情况1-3-1发行人设

3、立时各发起人的营业执照(或身份证明文件)、财务报告1-3-2发行人出资的原始凭证(银行转账凭证等)1-3-3发行人设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证(如有)1-3-4发行人与股东之间资金占用情况的说明(如有)1-4重大股权变动的情况1-4-1重大股权变动涉及股东的内部决策文件(股东大会、董事会、监事会(以下简称“三会”)决议等)1-4-2发行人审计重大股权变动的股东大会、董事会、监事会决议等(如需)1-4-3重大股权变动涉及的政府批准文件1-4-4重大股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估备案文件(如有)、国有股权

4、管理文件(如有)1-4-5重大股权变动涉及的股权转让协议、债务人同意文件、工商变更登记文件等1-5重大重组情况1-5-1重大重组涉及的股东大会、董事会、监事会决议15/151-5-2重组协议1-5-3政府批准文件1-5-4重大涉及的审计报告、评估报告、中介机构专业意见1-5-5债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件1-5-6重大重组对发行人业务和经营业绩影响情况的说明1-6控股股东及实际控制人、发起人及主要股东情况1-6-1发行人控股股东或实际控制人的组织结构(参控股子公司、职能部门设置)1-6-2发行人的组

5、织结构(参控股子公司、职能部门设置)1-6-3控股股东及实际控制人、发起人及主要股东的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-6-4控股股东及实际控制人、发起人及主要股东如为自然人的，应提供关于国籍、永久境外居留权、身份证号码以及住所的说明1-6-5控股股东和实际控制人控制的其他企业的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-6-6控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有发行人股份是否存在质押或权属争议情况的说明1-6-7控股股东及实际控制人、发起人及主要股东作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重

6、要承诺及其履行情况的说明1-6-8发行人关于全部股东名称、持股数量及比例、股份性质的说明1-6-9股东中战略投资者持股的情况及相关资料(如有)1-7发行人控股子公司、参股子公司的情况1-7-1发行人控股子公司、参股子公司的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-7-2发行人重要控股子公司、参股子公司的其他合作方情况和相关资料1-8员工及其独立情况1-8-1关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明1-8-2执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况的说明1-8-3劳动合同样本1-8-4发行人董事会

7、成员、高级管理人员兼职情况的说明1-8-5社保证明和相关费用缴纳凭证1-9资产权属及其独立情况1-9-1房屋所有权证1-9-2土地使用证1-9-3商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属说明1-9-4资产是否存在被控股股东控制或占用情况的说明1-10业务、财务、机构的独立情况1-10-1控股股东、实际控制人与发行人从事的主要业务与拥有的资产情况1-10-2如存在业务交叉，相互占用资产、资源的情况，要特别说明解决措施和效果1-10-3控股股东、实际控制人与发行人的财务部门的设置以及独

8、立运作情况1-10-4控股股东、实际控制人与发行人的基本银行账户开设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证15/151-10-5发行人关于机构独立情况的说明1-10-6发行人内部各机构的规章制度1-10-7实