一污二期－合资合同

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1、徐州市城东大道综合管廊工程PPP项目招标文件之附件二徐州市城东大道综合管廊建设管理有限公司股东协议二○一七年十二月招标文件附件二：徐州市城东大道综合管廊建设管理有限公司股东协议目录前言1第1条定义和释义31.1定义31.2释义4第2条承诺与保证52.1甲方的陈述与保证52.2其他各方的承诺和保证62.3承诺与保证不属实的后果6第3条项目公司的设立63.1徐州城东大道综合管廊建设公司改组63.2项目公司的组织形式73.3经营范围73.4合作期限与经营期限7第4条注册资本与投资总额74.1注册资本74.2投资总额10第5条各方的责任和义务105.1甲方的责任和义务105.2其他各方的责任和义务1

2、1第6条股权转让126.1股权转让的情形126.2受让人的条件和承诺136.3股权转让的同意及批准14第7条股东会147.1股东会职权14ii招标文件附件二：徐州市城东大道综合管廊建设管理有限公司股东协议7.2股东表决权157.3股东会决议15第8条董事会158.1董事会设立158.2董事会职权158.3董事会会议168.4董事任期17第9条公司经营管理机构179.1经营管理机构179.2高级管理人员的责任和权力179.3聘任及任期18第10条监事会1910.1监事会设立1910.2监事会职权1910.3监事任期19第11条会计、税务和审计2011.1财务会计管理2011.2财务和会计201

3、1.3税务2011.4审计21第12条利润分配、亏损及债务承担21第13条保险22第14条劳动管理、工资福利和工会组织2214.1原则2214.2员工2314.3劳动合同2314.4工会23ii招标文件附件二：徐州市城东大道综合管廊建设管理有限公司股东协议第15条合同终止2315.1合同终止事件2315.2终止通知24第16条退出2416.1合作期期中退出2416.2PPP合作期期满退出25第17条违约责任2517.1一般规定2517.2减轻损失的措施2617.3部分由于受损害方造成的损失26第18条争议的解决2618.1协商解决2618.2仲裁26第19条适用法律27第20条通知2720.

4、1地址2720.2变更通知28第21条其他事项2821.1保密2821.2非弃权2821.3可分割性2921.4补充合同2921.5合同文本2921.6合同效力29ii招标文件附件二：徐州市城东大道综合管廊建设管理有限公司股东协议前言本协议由下列各方于2017年＿月＿日在中国江苏省徐州市签署：甲方：徐州市广弘交通建设发展有限公司，系按照中华人民共和国（下称“中国”）法律依法组建和存续的有限责任公司（下称“徐州广弘公司”）。乙方：__，系按照中国法律依法组建的具有独立法人资格且合法存续的企业法人；丙方：__，系按照中国法律依法组建的具有独立法人资格且

5、合法存续的企业法人。注：本协议暂按中选社会资本为由2家社会资本组成的联合体进行约定（下同），待本项目确定中选社会资本后，按照中选结果对签约主体数量和相关内容进行调整。鉴于：;为了进一步缓解财政压力，筹集项目建设所需资金，提高徐州市地下综合管廊的建设水平、建设速度和运营管理水平，提升徐州市基础设施的整体运营管理和服务水平，徐州市人民政府（下称“市政府”）拟采用政府和社会资本合作（PPP）方式对城东大道地下综合管廊工程进行市场化运作，充分吸引社会资本参与徐州市地下综合管廊工程的投资、建设、运营和维护。市政府授权徐州市交通运输局（下称“市交通局”）作为项目实施机构，负责项目的准备、采购、监管和移交

6、等具体工作。;市交通局依法履行政府采购程序，通过公开招标的方式选定徐州市城东大道综合管廊工程PPP项目（以下简称“本项目”）的社会资本，已于【】年【】月【】日公示完毕，并于【】年【】月【】日发出中选通知书，确定29招标文件附件二：徐州市城东大道综合管廊建设管理有限公司股东协议为本项目的中选社会资本。;市政府授权徐州广弘公司作为本项目的政府方出资代表，依法代表市政府履行出资责任，在徐州市先行注册成立徐州市城东大道综合管廊建设管理有限公司（下称“徐州城东大道综合管廊建设公司”）作为本项目的项目法人单位，办理项目前期手续。;市政府同意作为本项目的中选社会资本，由其根据适用法律并按照招标文件规定与徐

7、州广弘公司对徐州城东大道综合管廊建设公司共同进行增资，通过增资扩股方式将徐州城东大道综合管廊建设公司改组为本项目的项目公司，并办理工商变更登记。;在改组完成后，市政府向项目公司出具特许经营权授权书，并授权市交通局与项目公司签订《徐州市城东大道综合管廊工程PPP项目合同》（以下简称“PPP项目合同”），项目公司在合作期内按照适用法律及PPP项目合同的规定投资、建设、运营和维护徐州市城东大道综合管廊工程项目设施，