某公司重组改制方案

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1、目录绿洲公司历史回忆及现状存在问题及相应的解决方案〔解释〕为控股变参股辩护股权重组方案期权鼓励方案由于信息披露的不标准，给投资者造成了同业竞争的印象天业股份经营范围绿洲公司经营范围公司名称：新疆石河子市绿洲节水灌溉实际上，天业与绿洲提供同一系统的不同组成配件，二者是互补关系而不是竞争关系节水灌溉系统动力系统地下系统地上系统由天业股份生产提供由绿洲生产提供天业股份和绿洲公司生产的产品共同组成节水灌溉系统关联交易采购绿洲的原材料由天业采购销售品牌服务绿洲，天业共用销售渠道绿洲产品借用天业的品牌绿洲的售后效劳人员从天业各部门抽调为了彻底解

2、决天业股份和绿洲纠缠不清的问题，建议考虑天业股份彻底退出绿洲公司基本思路以现金收购或资产置换的方式，由绿洲公司的其他股东得到天业在绿洲的所有股份目的天业，绿洲完全独立。。。。。设计天业彻底退出的方案，要同时考虑各利益相关者的利益天业股份运发公司管理层其他股东获得一定的溢价，使其投资收益不少于天业股份的净资产收益率用增加投资等方式增持股份用增加投资等方式增持股份股票期权的概念股票期权的概念：股票期权是公司给予关键员工的一种权利。持有这种权利的员工可以在规定时间内以某一确定的价格购置本公司的股票〔行权〕，行权之后，经营者可以获得行权价和

3、行权后市场价格的差价，股票的持有者可以自行决定在适当的时机售出所得股票而套现。股票期权在西方被称为“金手铐〞。根据实证分析，对个人鼓励不采用股权，而用股票期权1993-1995年沪深两市上市公司的实证分析说明股权集中有利于公司业绩的提升个人股权对公司业绩没有显著影响集团和电器公司作为发起人，不考虑个人出资。对个人的鼓励采用期权。资料来源：?公司治理结构：中国的实践与美国的经验?，第10章，中国人民大学出版社2000年4月第一版。1998年美国大公司总裁的收入中期权收益是主要局部资料来源：新华信访谈与分析1998年美国大公司总裁的收入

4、中期权收益是主要局部资料来源：新华信访谈与分析期权方案--背景：目前讲奉献，其奉献的回报可局部通过期权方案来实现绿洲公司高速开展对公司的鼓励方式提出了新的挑战“主观为公司，客观为自己“-----奉献〞主观为自己，客观为公司“-----鼓励期权设计的指导设想个人的长远利益和公司的长远利益相联系个人的收益必须和公司价值的增长相联系，并和个人的岗位业绩相结合根据鼓励与约束相对称的原那么，个人也必须付出一定的本钱，并承担一定的风险调整目前绿洲报酬体系中不合理的局部，对相关人员，特别是技术人员进行补偿由于绿洲的高速开展，吸引新的人才已显得非常

5、重要。除了针对公司现有人员外，还要考虑未来新参加公司的优秀骨干人员的鼓励问题由于绿洲，天业股份，天业集团的特殊关系，有些人员虽然不在绿洲任职，但对绿洲的经营有重大影响。因此，在考虑认股权授予对象时，除了对绿洲现有任职人员，也要考虑授予对绿洲有重大影响的不在绿洲任职的人员方案框架设计示意图虚股方案设计根底----绿洲公司目前股权结构有不尽合理之处，期权方案设计应以调整后的股权结构为根底目前股权结构建议股权结构运发公司：45%42%新疆天业：38%38%管理层持股：17%20%方案主要环节认股权行权备用股份总额与股份来源认股权的授予对象

6、和持股比例认股权的授予期认股权的授予主体认股权的行权价格认股权的权利认股权的行权与行权期认股权持有人行权购股的信贷支持认股权的行权约束行权后的股份变现与配售认股权持有人的效劳协定认股权管理机构方案实施后的鼓励效果方案实施后对原股东的影响方案涉及的工商、税务问题方案涉及的主要法律文件认股权行权备用股份总额有效鼓励，用于行权的备用股份应到达一定比例行权后现有股权结构不发生大的变化备用股份比例：10%从公司现有全部100%股权中〔对应帐面净资产5254万元按2001年5月资产负债表〕，按每股1元计，将全部净资产折股5254万股〕拿出10%

7、即525。4万元〔对应525。4万股〕来作为本次股票期权的行权备用股份原那么方案认股权行权备用股份来源天业股份公司不作股权让渡运发公司，管理层股权适当让渡运发公司，管理层按比例让渡股权运发让渡383万股〔45。09%〕绿洲管理层让渡142万股〔16。67〕原那么方案认股权的授予对象----对关键部门的核心人物总经理〔1人〕技术效劳部〔3人〕生产部〔1人〕技术部〔3人〕财务部〔3人〕工程中心销售科效劳公司生产科滴罐车间管件车间技术科工程中心认购权授予对象的持股比例在设计期权方案时，要考虑股东和期权持有人之间的利益冲突：分红，留存利润第

8、三，要考虑对新进人员的鼓励问题认股权的授予期对于目前已在职的授予对象，其所在岗位所对应的股票权的授予期为2年，其中2001年初授予25%。到2001年末，如果认股权持有人继续在岗，并到达绩效要求，那么再授予25%。到2002年末按同样