有价证券私募制度疑义问答

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1、有價證券私募制度疑義問答（102年2月修正）十三、證券交易法第43條之6第1項第2款「符合主管機關所定條件之自然人或法人」為何？答：所稱「符合主管機關所定條件之自然人或法人」係指：（一）公司財務業務有充分瞭解之國內外自然人，且於應募或受讓時符合下列情形之一者：1.本人淨資產超過新臺幣1千萬元或本人與配偶淨資產合計超過新臺幣1千5百萬元。2.最近兩年度，本人年度平均所得超過新臺幣150萬元，或本人與配偶之年度平均所得合計超過新臺幣200萬元。（二）最近期經會計師查核簽證之財務報表總資產超過新臺幣5千萬元之法人

2、或基金，或依信託業法簽訂信託契約之信託財產超過新臺幣5千萬元者。【註】前揭財務報表係指個體（別）財務報表。前開所稱淨資產指在中華民國境內外之資產市價減負債後之金額；所得指依我國所得稅法申報或經核定之綜合所得總額，加計其他可具體提出之國內外所得金額。法令依據：證券交易法第43條之6第1項第2款及原財政部證期會91年6月13日台財證一字第0910003455號令。十五、何謂策略性投資人？何謂內部人？何謂關係人？答：8（一）策略性投資人係指為提高被投資公司之獲利，藉本身經驗、技術、知識、品牌或通路等，經由產業垂直

3、整合、水平整合或共同研究開發商品或市場等方式，以協助被投資公司提高技術、改良品質、降低成本、增進效率、擴大市場等效益之個人或法人。（二）關係人係指依證券發行人財務報告編製準則規定認定。（三）內部人係指董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總額百分之十之股東，及其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。法令依據：本會99年9月1日金管證發字第0990046878號令及102年1月8日金管證發字第1010055995號令修正發布公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項。十六、公開發行公司辦理私募有價證券，公司內

4、部人或關係人可否以策略性投資人身分參與應募？答：考量公司之內部人及關係人透過其職務或與公司之密切關係，即可提供其經驗、技術、知識、品牌或通路等，以協助公司提高效益，尚無須或不宜再以策略性投資人身分參與公司私募之應募，除非渠等公司之內部人或關係人能積極舉證其能為公司帶來新技術、新知識或新通路等，以協助公司提高額外效益，而符合策略投資人定義之具體事證，並事先於公司董事會決議辦理私募前，檢附應募人名單、策略合作之說明與佐證資料、私募價格合理性之說明及相關專家意見書等資料，送經臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證

5、券交易所）或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱證券櫃檯買賣中心）同意者。十七、證券交易法第43條之6第1項第2款所稱「基金」係指何種類型之基金？證券投資信託基金歸為此類，抑或得歸類於證券交易法第43條之6第1項第1款所稱「其他經主管機關核准之法人或機構」？又「員工福利信託」、「員工持股信託」或「員工福儲信託」是否得依證券交易法第43條之6第1項第2款，以信託專戶作為應募人？答：（一）依原財政部證期會91年6月13日台財證一8字第0910003455號令，證券交易法第43條之6第1項第2款所稱基金，係

6、指「最近期經會計師查核簽證之財務報表總資產超過新臺幣5千萬元之法人或基金，或依信託業法簽訂信託契約之信託財產超過新臺幣5千萬元者」。【註】前揭財務報表係指個體（別）財務報表。（二）至於證券投資信託基金，如屬公募基金者依「證券投資信託基金管理辦法」第10條第1項第1款規定，尚不得投資於私募有價證券；如屬私募基金者依同管理辦法第54條規定並未予以限制。（三）上開「員工福利信託」、「員工持股信託」或「員工福儲信託」，若單一信託契約依信託業法第21條規定，評估其最近一次之信託財產淨值超過新臺幣5千萬元，並依同法第1

7、9條規定，於信託契約明確載明信託財產管理及運用方法得認購私募有價證券，且自認購私募有價證券交付日起，其信託契約存續期間超過3年者，即符合原財政部證期會91年6月13日台財證1字第0910003455號令所載「依信託業法簽訂信託契約之信託財產超過新臺幣5千萬元者」，自可為私募有價證券之應募人。法令依據：證券交易法第43條之6第1項第2款、證券投資信託基金管理辦法第10條、第54條及原財政部證期會91年6月13日台財證一字第0910003455號令。二十一之一、公開發行公司辦理私募有價證券，應於何時前完成股款或

8、價款之收足？答：辦理私募之公司應於董事會決議定價日之日起15日內完成股款或價款收足。但需經本會或其他主管機關核准者，應於接獲本會或其他主管機關核准之日起15日內完成股款或價款收足（例如：該私募應募人涉及僑外投資部分，則為接獲經濟部投資審議委員會核准該僑外投資日起算）。法令依據：本會102年2月21日金管證發字第1020003692號令修正發布公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項。8二十四、公開發行公司大陸投資金