商经知讲义全部口诀

《商经知讲义全部口诀》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。

1、..-公司法口诀：1、公司的法条条件可以概括为以下五个第一，必须有注册资本。第二，必须有符合公司法规定的组织构造形式，即“三会〞：股东〔大〕会、董事会和监事会。第三，必须有符合法定人数的股东。比方说XX公司是50人以下，股份发起人为2-200人。第四，必须有主要的经营场所，涉及到合同履行地和诉讼管辖地的问题。第五，要签署章程，这个章程是公司对外的承诺。【▲记忆口诀1——公司的法定条件】：资本组织股东在住所签署章程2、不得成为对所投资企业的债务承当连带责任的出资人：上市公司、国有企业、国有独资公司、公益性的事业

2、单位、社会团体不能投资合伙企业做普通合伙人〔合伙企业法第三条，这样规定是为了保护公众股东利益、国家利益和公益目的不被普通合伙人所承当的无限责任伤害〕。【▲记忆口诀2——不得成为普通合伙人的主体】：五个不得成为普通合伙人的主体可以概括为“国有国独，上市公益〞。3、公司担保能力包括两种情况：对外担保和对担保。第一个是公司为他人担保，由董事会或者股东会决议，这个“他人〞指的是股东或者是实际控制人之外的他人，简称为对外担保。而如果公司为股东或者实际控制人提供担保的话，那么称之为对担保。对外担保掌握一句话——“董股会决

3、议〞，即由董事会或者股东会去决议，而对担保有三个要点：第一个要点，必须股东会、股东大会决议，董事会决议是不够的；第二个要点，必须经过出席会议股东所持表决权的过半数通过。..word.zl-..-这里的所持表决权的过半数有两层含义：首先是简单多数。不要求2/3以上的绝对多数；其次资本多数决，而不是人头多数决。是按照你的所持的表决权来表决的，而你的表决权是和你的出资挂钩的，所以这里“表决权过半数〞的含义是“资本多数决+简单多数〞；第三个要点，利害关系人得回避。这个如果是前款规定的股东，或者受前款规定的实际控制人支

4、配的股东，那就是和这件事情有利害关系的股东，需要回避。所以大家重点掌握的是对担保的三个要点：第一个要点，股东会决议；第二个要点，简单多数的资本多数决；第三个要点，利害股东回避。【▲记忆口诀3——公司担保能力】①对外担保：董股会决议；②对担保：股东会决议；表决权过半数通过；利害股东回避。4、?公司法解释〔三〕?第1条规定，为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括XX公司设立时的股东。〔注意：现行?公司法解释〔三〕?不再区分和股份公司设立时股东的称呼，均

5、称为发起人〕【▲记忆口诀4——发起人的认定】：签章程，认股份，履职责5、▲记忆口诀5：谁名义，谁责任；有追认，公司担；双恶意，个人担6、..word.zl-..-7、公司资本三原那么：〔1〕资本确定原那么。指公司设立时应在章程中载明公司资本总额，并由发起人认足或者募足，但允许分批、分期交付资本。(▲【记忆口诀7-1】承诺多少，进来多少)。〔2〕资本维持原那么。指在公司的存续过程中，应当经常保持与其资本额相当的财产。表达资本维持原那么的规定有：①不得抽逃出资。②发起人对实物出资的价值担保和差额填补的连带责任制度

6、(▲【记忆口诀7-2】进来多少，留住多少)。〔3〕资本不变原那么。指公司资本总额一旦确定，非经法定程序，不得任意变动(▲【记忆口诀7-3】承诺多少，就是多少)。表达资本不变原那么的规定有：①增资与减资在公司中是特别决议事项：股东会或股东大会2/3以上表决权通过；②对公司减少注册资本那么实行严格的限制。8、股权出资的四个要求：第一个，出资人合法持有依法可以转让。什么情况下不能转让呢？比方说公司发起人持有的股份，在公司成立后的一年不能转让；公司高管的持有的股份，在离职后的半年不能转让。这样不能转让的股权是不能出资

7、的。..word.zl-..-第二个，出资的股权没有权利瑕疵或者权利负担。权利瑕疵指的是公司的股东的权利比方说分红权、表决权、优先认股权被限制；权利负担比方说被质押的股权等，存在这样的瑕疵或者负担的股权具有价值上的不确定性，会伤害资本确定原那么。第三个，出资人已经履行了股权转让的法定手续。第四个，出资的股权已经依法进展了价值评估。【▲记忆口诀8——可出资的股权的特点】：可转让+无瑕疵+手续全+已评估9、抽逃出资认定：?公司法解释〔三〕?第12条规定的四种情况：通过虚构债权债务关系将其出资转出；制作虚假财务会计

8、报表虚增利润进展分配；利用关联交易将出资转出；其他未经法定程序将出资抽回的行为。【▲记忆口诀9——抽逃出资的四种情况】：直接转、关联转、虚假利润、虚构债务10、出资责任〔含出资违约和抽逃出资〕三步走股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持